股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2013-027
西安交大博通资讯股份有限公司
关于出售西安经发基础设施建设工程有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。
重要内容提示：
1、交易简要内容
西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）
将所持西安经发基础设施建设工程有限公司（简称“经发基础”）76%股权全部转
让给西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”），公司已与经发集团签订了
《西安经发基础设施建设工程有限公司股权转让协议》, 股权转让价格为人民币
27,546,430.01元。
2、本次交易构成关联交易
经发集团为公司第一大股东，本次股权转让事项构成关联交易；公司董事会
和监事会在审议本事项时，关联董事和关联监事均回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍
（1）本公司所持经发基础76%股权权属清晰，不存在质押、担保等第三方权
利；
（2）持有经发基础另外24%股权的股东已放弃该76%股权转让的优先购买权。
5、本次交易实施尚需取得如下审批程序：
西安经济技术开发区管理委员会对本次股权转让事项及股权转让协议审核
同意。
6、审议本次股权转让暨关联交易事项在公司董事会权限之内，无需提交公
司股东大会审议。
7、过去12个月内，公司与经发集团及其关联人未发生出售或购买股权、以
及交易类别相关的交易。
8、交易风险提示
本次交易尚需要取得西安经济技术开发区管理委员会的审核同意，之后股权
转让协议才生效执行。
9、本次交易对公司的影响：
目前公司主营业务较为分散，转让所持经发基础76%股权，可以突出主业、
整合资源、推进公司正在实施的重大资产重组事项，符合公司发展战略；转让价
格相对于账面价值有增值，并可以回笼资金，对公司是有利的。
一、交易概述
1、本次交易为公司将所持经发基础76%股权全部转让给经发集团，公司与
经发集团签订《西安经发基础设施建设工程有限公司股权转让协议》，股权转让
价格为人民币27,546,430.01元，2013年6月28日公司已与经发集团签订《西
安经发基础设施建设工程有限公司股权转让协议》。
以2012年12月31日为基准日，经发基础（母公司）净资产的账面值为
31,288,376.43元，其76%股权对应值为23,779,166.09元，本次股权转让价格
为27,546,430.01元，交易价格及与账面值相比溢价3,767,263.92元，溢价率
为15.85%。
经发集团为经发集团为公司第一大股东，本次股权转让事项为关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、2013年6月28日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过《关于出售所持西安经发基础设施建设工程有限
公司76%股权暨关联交易议案》，同意公司将所持经发基础76%股权全部转让给经
发集团，同意公司与经发集团签订《西安经发基础设施建设工程有限公司股权转
让协议》。
3、以2012年12月31日为基准日，经发基础（母公司）总资产审计值为
67,150,946.54元，评估值为71,246,302.57元，分别占经审计2012年12月31
日公司总资产的8.66%和9.19%，均未达到经审计2012年12月31日公司总资产
的20%，根据《公司章程》规定，本次股权转让事项在公司董事会权限范围之内，
无需经过股东大会的批准。
4、本次交易实施尚需取得西安经济技术开发区管理委员会对本次股权转让
事项及股权转让协议审核同意。
西安信德建设工程有限公司（简称“西安信德”）持有经发基础另外24%股
权，西安信德已出具书面文件同意放弃该76%股权转让的优先购买权。
本公司所持经发基础76%股权权属清晰，不存在质押、担保等第三方权利。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
经发集团为本公司第一大股东，持有本公司20.4%股权、并合计持有本公司
26.75%股权。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3
条第一款规定的关联关系情形，该款规定为：直接或者间接控制上市公司的法人
或其他组织。
本公司股权控制关系图为：
西安市人民政府
西安经济技术开发区管理委员会
会 100%
52% 西安经开城市投资建设管理有限责任公司
48%
西安经发集团有限责任公司
98.27%
%
20.40% 西安经发经贸实业有限责任公司
6.35%
西安交大博通资讯股份有限公司
（二）关联人基本情况
