证券代码：600455 证券简称：ST 博通 公告编号：2012-36
西安交大博通资讯股份有限公司
关于转让西安博达软件有限公司 40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
西安交大博通资讯股份有限公司（简称“公司”或“交大博通”）拟将所持
参股子公司西安博达软件有限公司（简称“博达软件”）之全部 40%股权予以转
让，转让价格为不低于人民币 63 万元，待受让方全额支付股权转让款之后，再
办理 40%股权交割过户的全部手续。2012 年 6 月 30 日至博达软件 40%股权交割
过户日期间，博达软件所产生的收益或损失均由受让方享有或承担。
根据相关规定，本次股权转让行为将通过产权交易中心公开发布信息、并进
行公开交易，公司同意在满足上述股权转让条件的基础上，以出价最高者为股权
受让方，在同等条件下博达软件其他股东有优先购买权。
本次交易金额为不低于 63 万元，63 万元占公司最近一期经审计净资产的
0.64％，根据《公司章程》规定，本次交易在公司董事会权限范围之内，无需经
过股东大会的批准。
因受让方尚不确定，故本次交易是否为关联交易尚无法确定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
本次交易对公司的影响：
转让博达软件 40%股权，可以整合公司计算机信息业务资源，符合公司发展
战略，转让价格相对于账面价值有增值，以货币资金转让可回笼资金，对公司是
有利的。
其他特别说明：
（1）该项交易需获得西安市国有资产监督管理部门的批准。
（2）本次股权转让行为将通过产权交易中心进行公开交易，待受让方确定
后，公司将及时披露公告。
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一、本次交易概述
公司拟将所持参股子公司博达软件之全部 40%股权予以转让，根据相关规
定，本次股权转让行为将通过产权交易中心进行公开交易，故受让方尚不确定，
转让价格为不低于人民币 63 万元，待受让方全额支付股权转让款之后，再办理
40%股权交割过户的全部手续。2012 年 6 月 30 日至博达软件 40%股权交割过户日
期间，博达软件所产生的收益或损失均由受让方享有或承担。
本次交易完成后，公司不再持有博达软件股权。
因受让方尚不确定，故本次交易是否为关联交易尚无法确定。
2012 年 10 月 31 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于转让公司所持西安博达软件有限公司 40%
股权的议案》：
（1）同意公司将所持参股子公司博达软件 40%股权予以全部转让。
（2）对博达软件的审计、评估报告予以确认。
（3）确定股权转让条件：
根据审计、评估报告，同意按照博达软件截止至 2012 年 6 月 30 日的评估报
告所反映的博达软件净资产值为定价依据，确定转让价格为不低于人民币 63 万
元，受让方需以货币资金全额支付。
要求受让方应有足够的资金支付能力，需在相关股权转让协议签订之后向公
司足额支付全部股权转让款，然后再办理博达软件 40%股权交割过户的全部手
续。
2012 年 6 月 30 日至博达软件 40%股权交割过户日期间，博达软件所产生的
收益或损失均由受让方享有或承担。
（4）根据相关规定，本次股权转让行为将通过产权交易中心公开发布信息、
并进行公开交易，公司同意在满足上述股权转让条件的基础上，以出价最高者为
股权受让方，在同等条件下，博达软件其他股东有优先购买权。
（5）同意董事会授权公司法定代表人（董事长）确定该出价最高者为博达软
件 40%股权的受让方，并与该受让方签订股权转让协议。
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本次交易金额为不低于 63 万元，63 万元占公司最近一期经审计净资产的
0.64％，根据《公司章程》规定，本次交易在公司董事会权限范围之内，无需经
过股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
本次交易需获得西安市国有资产监督管理部门的批准。
二、本次交易标的基本情况
1、本次交易标的为博达软件 40%股权。
公司所持博达软件 40%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
2、博达软件基本情况
公司名称：西安博达软件有限公司
地址：西安市高新区沣惠南路 16 号意之源创意园区办公区 4 层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王萍
成立日期：2000 年 9 月 5 日
注册资本：人民币 100 万元
企业法人营业执照注册号：610131100049377
经营范围：计算机软硬件的开发、生产、销售；计算机网络工程的设计、施
工及技术咨询服务；计算机网站设计。
博达软件目前股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
西安交大博通资讯股份有限公司 40 40
魏小立 21 21
李传咏 16.8 16.8
王逸杰 11.2 11.2
谢非 6 6
陈宁 2 2
贾凌 2 2
刘晓玲 1 1
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合计 100 100
3、本次交易完成后，公司将不再持有博达软件股权。
4、公司不存在为博达软件提供担保、委托博达软件理财的情况，也不存在
博达软件非经营性占用公司资金的情况。
5、博达软件审计情况
博达软件因市场竞争等原因，近年来经营持续亏损。具有证券期货相关业务
资格的希格玛会计师事务所有限公司对博达软件财务状况进行了审计并出具《审
计报告》（希会审字〔2012〕1428 号），根据审计报告：博达软件 2011 年度实现
营业收入 737.48 万元，净利润-44.13 万元；2012 年 1-6 月实现营业收入 334.88
万元，净利润-91.06 万元；截止 2012 年 6 月 30 日，资产总额 426.62 万元，负
债总额 284.32 万元、净资产 142.30 万元。
6、博达软件资产评估情况
具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对博达软件进行
了资产评估并出具《西安交大博通资讯股份有限公司拟转让其持有的西安博达软
件有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2012〕第622号），根据资
产评估报告：评估对象为交大博通持有的博达软件40%股权，评估范围是博达软
件的全部资产及相关负债；评估基准日为2012年6月30日； 评估的价值类型为市
场价值；以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各
种因素，采用资产基础法对博达软件进行整体评估。
评估结论为：资产账面价值426.62万元，评估值439.88万元，评估增值13.26
万元，增值率3.11%；负债账面价值284.32万元，评估值284.32万元，评估值与
账面值无差异；净资产账面价值142.30万元，评估值155.56万元，评估增值13.26
万元，增值率9.32%，评估增值原因主要是无形资产评估增值。在不考虑控制权
和非控制权因素产生的折溢价及流动性对评估结果影响的情况下，博达软件40%
的股权评估值为62.22万元。
三、本次交易的主要内容及定价情况
1、本次交易的主要内容
（1）同意公司将所持博达软件 40%股权予以全部转让。
（2）对博达软件的审计、评估报告予以确认。
（3）确定股权转让条件：
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根据审计、评估报告，同意按照博达软件截止至 2012 年 6 月 30 日的评估报
告所反映的博达软件净资产值为定价依据，确定转让价格为不低于人民币 63 万
元，受让方需以货币资金全额支付。
要求受让方应有足够的资金支付能力，需在相关股权转让协议签订之后向公
司足额支付全部股权转让款，然后再办理博达软件 40%股权交割过户的全部手
续。
2012 年 6 月 30 日至博达软件 40%股权交割过户日期间，博达软件所产生的
收益或损失均由受让方享有或承担。
（4）根据相关规定，本次股权转让行为将通过产权交易中心公开发布信息、
并进行公开交易，公司同意在满足上述股权转让条件的基础上，以出价最高者为
股权受让方，在同等条件下，博达软件其他股东有优先购买权。
（5）同意董事会授权公司法定代表人（董事长）确定该出价最高者为博达
软件 40%股权的受让方，并与该受让方签订股权转让协议。
2、交易标的价格及定价情况
根据博达软件的审计、评估报告，以评估数值作为交易作价依据，确定股权
转让价格为不低于人民币 63 万元，受让方需以货币资金全额向公司支付股权转
让款。
3、本次交易所涉价款的支付
受让方需在相关股权转让协议签订后向公司足额支付全部股权转让款，然后
再办理博达软件 40%股权交割过户的全部手续。
4、同意董事会授权公司法定代表人（董事长）确定该出价最高者为博达软
件 40%股权的受让方，并与该受让方签订股权转让协议。
5、本次股权转让行为将通过产权交易中心进行公开交易，待受让方确定后，
公司将及时披露公告。
四、进行本次交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
转让
