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股票代码：600455 股票简称：交大博通 编号：2009－23
西安交大博通资讯股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 交易内容：
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年5 月14 日召
开第三届董事会第二十六次会议，审议通过公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易事项。
公司拟以截至评估基准日2008 年12 月31 日合法拥有的全部资产和负债（以
下简称“置出资产”）与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（以下简称
“经发集团”）持有的西安经发地产有限公司（以下简称“经发地产”）100%股权
（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部
分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）。
本次交易的置入资产与置出资产的交易价格均以评估价值为基础，并经交易
双方协商确定。置入资产的交易价格为61,134.14 万元，置出资产的交易价格为
16,126.80 万元。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分45,007.34 万元,
由公司以向经发集团发行股份的方式支付，公司拟按每股8.35 元发行
53,901,005 股普通股作为差额部分的支付对价，本次发行股份数量最终以中国
证监会核准的发行数量为准。
.. 关联交易及关联人回避事宜：
经发集团持有公司20.4%的股份，为公司第一大股东，本次重大资产置换及
向经发集团发行股份购买资产的交易，构成关联交易。- 2 -
本公司董事康军、韩东升、刘民为本次交易的关联董事，在董事会审议本次
交易时回避表决。
.. 本次交易对公司的影响：
公司目前的总股本为62,458,000 股，按照发行方案，公司本次将发行普通
股53,901,005 股。本次交易后，本公司的总股本为116,359,005 股，经发集团
持股比例由20.4%增加至57.27%，仍是公司的第一大股东；经发集团直接以及通
过西安经发经贸有限责任公司（简称“经发经贸”）间接合计持有公司27.03%的
股权，交易完成后持股比例将增至60.83%；本次交易不会导致公司控制权发生
变化。
目前上市公司主营业务范围为拥有自主知识产权应用软件产品、行业解决方
案的研发销售和计算机系统集成、浓缩苹果汁的生产销售、教育投资及市政基础
建设四大类业务。公司存在主营业务不突出、主业投资多元化、相关业务关联度
低，且各项业务在行业细分领域不具有竞争优势等劣势。交易完成后，公司转型
为房地产开发与经营业务，解决了交易前存在的主营业务不够突出、业务分散且
关联度低等问题，满足了上市公司主营业务突出要求，提高了上市公司盈利能力，
增强了上市公司抗风险能力，保证了上市公司股东权益。
.. 重点说明：
1、本次交易方案及交易标的估值作价
（1）本次交易的方案
公司拟以截至评估基准日2008 年12 月31 日合法拥有的全部资产和负债与
公司第一大股东经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置入资产价值超
过置出资产价值的差额部分，由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
（2）置出资产的估值
本次评估采用资产基础法对置出资产的价值进行评估，并以资产基础法评估
结果作为评估结论。根据中宇评报字[2009]第2049 号《西安交大博通资讯股份
有限公司置出资产评估报告书》的评估结果，置出资产经审计后账面价值合计为
16,485.71 万元，评估值为16,126.80 万元，评估增值额-358.91 万元，增值率
为-2.18%。
（3）置入资产的估值- 3 -
本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估，并选择资产
基础法评估结果作为最终评估结论。根据中宇评报字[2009]第2042 号《西安经
发地产有限公司股东全部权益价值评估报告书》的评估结果，置入资产经审计后
账面价值合计为44,313.14 万元，评估值为61,134.14 万元，评估增值额为
16,821.00 万元，增值率为37.96%。
（4）本次交易标的的作价
本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估价值为基础，并经交易双
方协商确定。置入资产的交易价格为61,134.14 万元，置出资产的交易价格为
16,126.80 万元。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分45,007.34 万元,
由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
2、本次发行股票的价格及发行数量
本次发行定价基准日为2009 年3 月26 日，即公司第三届董事会第二十四
次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日（不含定
价基准日）的公司股票交易均价，即8.35 元/股。
置入资产价值超过置出资产价值的差额部分45,007.34 万元，公司拟按每股
8.35 元发行53,901,005 股普通股作为差额部分的支付对价。本次发行股份数量
占公司发行后总股本的比例为46.32%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
3、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组
本次置入资产的交易价格为61,134.14万元，超过公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元。按照《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”)中关于重大资产重组的确
定标准，本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组。根据《重组
办法》的相关规定，本次交易涉及上市公司非公开发行股票购买资产且构成重大
资产重组，须经公司股东大会以特别表决方式批准，并须获得中国证监会核准后
方可实施。
4、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与第一大股东经发集团进行重
大资产置换，并以向经发集团发行股份的方式作为置入资产价值超过置出资产价
值差额的支付对价，构成关联交易。
公司在股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决。本次交易置入- 4 -
资产与置出资产的交易价格是以具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产
评估报告确定的评估值为基础，经双方协商确定，定价公允合理、程序合法有效，
不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
5、经发集团申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前经发集团直接以及与经发经贸间接合计持有公司27.03%的股权，
交易完成后持股比例将增至60.83%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管
理办法》的相关规定，经发集团本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免
于以要约方式增持股份的情形之一。
经发集团须经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，向中国证券监督管
理委员会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免
其要约收购义务后方可实施。
6、拟置出资产中西安交通大学城市学院（以下简称“城市学院”）70%的股
权讼诉情况
根据公司2009年3月收到的陕西省高级人民法院（简称“陕西高院”）的应
诉通知书（2009）陕民二初字1号，西安点石投资管理有限公司（以下简称“西
安点石”）和西安天元房地产开发有限责任公司（简称“西安天元”）因城市学
院股权纠纷向陕西高院提起民事诉讼，西安点石和西安天元为原告，本公司为被
告，城市学院和西安交通大学为第三人，陕西高院已予以立案，目前为举证阶段。
2008年11月，西安点石和西安天元曾就相同的诉讼请求向陕西高院提起诉
讼。2009年1月，公司收到陕西省高级人民法院（2008）陕民二初字第22 号《民
事裁定书》，就此案件陕西高院作出了“驳回西安点石和西安天元的起诉”的裁
定。
本公司董事会高度重视本次诉讼事件，已安排积极应对上述诉讼事件，争取
妥善解决该诉讼事项，以顺利实施本次重组，维护本公司及广大股东的权利和利
益，维护城市学院的教学管理和稳定发展。
为推进本次重组，经发集团就本诉讼事项作出承诺：（1）在任何情况下, 不
会由于城市学院的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到
限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等)追究交大博通在《重组
协议》中的法律责任；（2）除非经交大博通同意, 经发集团不会由于城市学院的
任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存- 5 -
