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股票代码：600455 股票简称：交大博通 编号：2009－15
西安交大博通资讯股份有限公司
重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其合法拥有的截
至本次交易基准日2008 年12 月31 日的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）
与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）持有的
西安经发地产有限公司（以下简称“经发地产”）100%股权（以下简称“置入
资产”）进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团
发行股份的方式支付（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
关联交易及关联人回避事宜：
经发集团持有公司20.4%的股份，为公司第一大股东，本次重大资产置换及
向经发集团发行股份购买资产的交易，构成关联交易。
本公司董事康军、韩东升、刘民为本次交易预案的关联董事，在董事会审议
该本次交易预案时回避表决。
本次交易对公司的影响：
本次交易置入的地产业务主要位于西安经济技术开发区，将其注入公司能提
高上市公司的盈利能力。从保持上市公司的持续经营能力看，本次交易将有效改
善上市公司资产质量盈利弱的局面，在一定程度上增强公司的可持续发展能力，
实现做大做强的战略目标，给公司及全体股东带来切实的回报。
重点说明：
1、2009 年3 月23 日，公司与经发集团签署了附条件生效的《西安交大博- 2 --
通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协
议》，公司拟以截至基准日的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产100%
股权进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分由公司以向经发集团发行
股份的方式进行支付（以下简称“本次交易”），从而改善公司资产质量、增强盈
利能力和可持续发展能力。
2、本次拟置入资产的预估值约为6.2 亿元，置出资产的预估值约为1.58 亿
元。根据公司董事会批准的总体交易预案，本次交易的置入资产价格不超过6.2
亿元，置出资产价格约1.58 亿元，最终定价将以具有证券业务资格的资产评估
机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门备案为准。公司拟发行不超过
5,600 万股普通股股份购买置入资产超过置出资产的差额部分，具体发行数量将
由交易双方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。根据
《重组办法》的规定，本次发行价格不低于公司第三届董事会第二十四次会议决
议公告日前20 个交易日公司股票交易均价8.35 元/股，交易双方约定本次发行股
份的价格为8.35 元/股。经发集团承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自过
户至名下之日起36 个月不转让。
3、本次交易后，公司主营业务将转变为房地产开发及经营。房地产业与国
民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。国
家对房地产行业的宏观调控，包括在土地市场、金融市场、税收政策方面的调控
措施，都有可能对公司未来要从事的房地产业务产生较大的影响。目前，我国部
分城市的房地产价格普遍出现调整，虽在本次交易中各方已经充分考虑到未来市
场价格变化的风险，但如该趋势继续加剧，则会影响到重组完成后上市公司未来
的盈利水平。
4、公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资
产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。届
时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知，敬请
投资者关注。
5、本次交易预案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需满
足多项交易条件方可完成，包括但不限于审议本次交易正式方案的董事会的通
过，股东大会对交易的批准，以及豁免经发集团的要约收购义务。因此，方案能
否获得有关批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
6、本次交易构成重大资产重组。重组完成后，经发集团及其一致行动人持
有本公司的股权比例超过30％，因此，本次交易尚需中国证监会核准并豁免经- 3 --
发集团及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。方案能否获得中国证监会等
有关监管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
7、经发集团为公司第一大股东，本次重大资产置换及发行股份购买资产交
易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方
回避表决。
8、经发集团已向公司出具书面承诺：保证本次与西安交大博通资讯股份有
限公司资产重组过程中向西安交大博通资讯股份有限公司提供的资料真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的
法律责任。
一、本次交易概述
西安交大博通资讯股份有限公司拟以其合法拥有的截至本次交易基准日
2008 年12 月31 日的全部资产和负债与公司第一大股东西安经发集团有限责任
公司持有的西安经发地产有限公司100%股权进行置换，置入资产超过置出资产
价值的差额部分由公司以向经发集团发行股份的方式支付。
经发集团持有公司20.4%的股份，为公司第一大股东，本次重大资产置换及
向经发集团发行股份购买资产的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定构成关联交易。
公司独立董事郑谦、杨乃定和张武对本次交易预案发表了事前认可意见：认
为本次交易有利于化解本公司存在的持续经营风险，有利于改善资产质量和盈利
能力，增强本公司的持续发展能力，有利于保护公司中小股东的利益，对本次交
易预案表示认可，并同意将交易议案提交公司董事会进行审议。
2009 年3 月23 日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于西安交大博通资讯股份有限公司符合上市公司发行股份购买资产条件的
议案》、《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易预案》、《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易之框架协议》、《董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易的审慎判断》、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》、
《交大博通董事会对本次重大资产重组中介机构及重组方案的要求》等六项议
案，其中在审议第二、三、四项议案时，关联董事康军、韩东升、刘民回避表决。
出席会议的公司独立董事郑谦、杨乃定和张武一致同意上述议案，并发表了
独立意见，认为本次交易有利于化解公司存在的持续经营风险，有利于改善资产- 4 --
质量和盈利能力，增强本公司的持续发展能力，有利于保护公司及中小股东的利
益。
本关联交易预案中使用的相关数据均未经审计、评估，待相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据确定后，公司将另行召
开董事会会议审议本次交易方案，且本交易尚须提交公司股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联董事和关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
关联方名称：西安经发集团有限责任公司
注册地址：西安市未央路132 号经发大厦28 层
法定代表人：康军
公司类型：有限责任公司
注册资本：5.2 亿元人民币
成立日期：2001 年9 月5 日
企业法人营业执照注册号：610132100000094
税务登记证号： 610197729953308
经营范围：基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术
项目投资、现代农业、房地产开发及经营、装饰装修工程施工、园林绿化及环境
清洁服务、机电产品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
三、本次交易预案其他方基本情况
公司名称：西安经发地产有限公司
法定代表人：韩晓更
注册资本：4 亿元人民币
注册地址：西安市未央路132 号经发大厦
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、销售；承接建筑装饰、环境、绿化工程；物业管理；
房地产信息咨询、代理；建材设备的销售；体育产业开发、经营；餐饮服务：炒
菜、饮料、洗浴、茶秀、棋牌、日用百货零售（仅
