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证券代码：600452 证券简称：涪陵电力 公告编号：2010-01
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：重庆涪陵电力实业股份有限公司收购重庆市涪陵水
利电力投资集团有限责任公司转让的重庆市明宇送变电工程公司
100%的股权,转让价格1007.49 万元。
●关联董事表决回避情况：本次股权转让属关联交易，经公司
第四届二次董事会会议审议批准。审议时关联董事对该项议案进行
了表决回避。
一、关联交易概述
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”）与重
庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司于2009 年11 月20 日签署
了《重庆市明宇送变电工程公司股权转让协议》，重庆市涪陵水利电
力投资集团有限责任公司通过协议向涪陵电力转让其持有的重庆市
明宇送变电工程公司（以下简称“明宇公司”）100%的股权，交易金
额1007.49 万元。
由于重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司系本公司控股
股东重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力”）的参
股股东，因此，本次交易构成了公司的关联交易。— 2 —
本次股权转让事项于2009 年12 月31 日经本公司第四届二次董
事会会议审议批准，关联董事李福昌先生、洪涛先生、唐斌先生、
胡炳全先生、杨胥阳先生进行了回避表决，三位独立董事对此项关
联交易事项发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项经本公司董事会会议审议批准生效。
二、关联方介绍
关联方名称：重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司
注册地址：重庆市涪陵区望州路20 号
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：何福俊
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：生产、销售化工原料（不含化危品），水利、电力、
科技、房地产开发等。
本公司与重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司系关联法
人关系，其持有川东电力股权为11.44%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称
重庆市明宇送变电工程公司100%的股权
2、交易标的权属状况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况— 3 —
公司名称：重庆市明宇送变电工程公司
注册地址：重庆市涪陵人民东路13 号
企业类型：国有经济
法定代表人：曾长元
注册资本：1000 万元人民币
成立时间：1992 年4 月20 日
经营范围：承包110 千伏及一下电压等级的送电线路工程和变电站建筑、
安装工程的施工。
明宇公司已经取得国家电力监管委员会华中监管局颁发的《承装（修、
试）电力设施许可证》，其许可证编号为51000702007，其许可类别和等级
为承装三级、承修三级、承试三级，有效期限为2007 年7 月25 日始至2013
年7 月24 日止。
本次股权转让，符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限
公司章程》等有关规定,已经重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
涪国资发[2009]199 号文批准，并履行了必要的审议批准程序。
（三）交易标的评估情况
根据重庆华康资产评估有限责任公司重康评报字（2009）第99
号《资产评估报告书》关于《重庆市涪陵水利电力投资集团有限责
任公司拟转让其持有的重庆市明宇送变电工程公司股权的资产评估
项目》，本次评估依据有关法律法规和资产评估准则及原则，采用了
资产基础法，履行了必要的评估程序，重庆市明宇送变电工程公司
全部资产和负债评估基准日2009 年5 月31 日评估结果如下：— 4 —
单位：人民币万元
项目 帐面值 评估值
资产总额 4，717.30 4，595.04
负债总额 3，587.55 3，587.55
净资产 1，129.75 1，007.49
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、转让原则：重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司同意
按协议约定的价款转让其持有的明宇公司100%的股权，涪陵电力同
意受让该项股权。
2、转让价款：涪陵电力向重庆市涪陵水利电力投资集团有限责
任公司购买协议项下股权的价款是人民币1007.49 万元。
3、定价政策：转让价格以重庆华康资产评估有限责任公司关于
《重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司拟转让其持有的重庆
市明宇送变电工程公司股权的资产评估项目》（重康评报字（2009）
第99 号）作出的评估结果为依据，经双方确定的转让价格为人民币
1007.49 元。
本次重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司向本公司转让
重庆市明宇送变电工程公司100%的股权，符合《公司法》、《重庆涪
陵电力实业股份有限公司章程》等有关规定,并经重庆市涪陵区国有
资产监督管理委员会涪国资发[2009]199 号文批准。
六、独立董事意见
独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第四届
二次董事会审议。独立董事发表独立意见：本次股权转让符合公司— 5 —
发展需要，关联交易定价公平、公允、合理，决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公
司章程的有关规定，与此项议案存在利害关系的关联董事进行了表
决回避,不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意涪陵电力收购
重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司转让的明宇公司100%股
权。
七、历史关联交易情况
截止目前，公司与关联人之间除经营性购、售电日常交易外，
双方之间此前均未发生资产收购、出售等其他关联交易事项。
八、备查文件目录
1、重庆涪陵电力实业股份有限公司第四届二次董事会决议；
2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事意见；
4、《资产评估报告书》（重康评报字（2009）第99 号）；
5、重庆市明宇送变电工程公司股权转让协议；
6、涪陵区国有资产管理部门批文。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二ＯＯ九年十二月三十一日1
重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司
拟转让其持有的重庆市明宇送变电工程公司股权的资产评估项目
资产评估报告书
摘 要
重康评报字(2009)第99 号
声明：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面
情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本评估报告的委托方、利益
关系人及其他报告使用人应充分关注本评估报告书正文中列示的可
能影响评估值的特别事项说明。
重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司：
重庆华康资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按
照必要的评估程序，对贵公司拟转让所持有的重庆市明宇送变电工
程公司股权涉及的重庆市明宇送变电工程公司的全部股东权益在
2009 年5 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
本次评估范围和对象为：评估对象为重庆市明宇送变电工程公司
的全部股东权益；评估范围为重庆市明宇送变电工程公司申报的全部
资产与负债。
本评估报告价值类型为市场价值；评估基准日为2009 年5 月31
日。
在本次资产评估中，我们严格遵守国家法律、法规和政策规定，2
遵循独立、客观、公正的工作原则，同时遵循产权利益主体变动原则
和公开市场原则等操作性原则，并用以上原则指导评估人员在评估过
程中选择适当的标准、方法、参数和价格依据。
评估人员严格按照有关制度和规定完成评估工作，对委托评估的
资产实施了实地查勘、市场调查和询证等必要的评估程序，在评估过
程中评估人员恪守职业道德和规范。
截止评估基准日，重庆市明宇送变电工程公司申报的资产总额为
4,717.30 万元，负债总额为3,587.55 万元，净资产为1,129.75 万
元。根据本次评估目的，评估人员采用资产基础法进行评估，资产评
估值为4,595.04 万元，负债评估值为3,587.55 万元，净资产评估值
为1,007.49 万元，净资产评估减值122.26 万元，减值率10.82%。
评估结果汇总如下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2009 年5 月31 日
被评估单位：重庆市明宇送变电工程公司 金额单位：
人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,678.92 4,549.20 -129.72 -2.77
2 非流动资产 38.38 45.84 7.46 19.45
3 其中:可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 38.14 45.61 7.46 19.57
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 0.24 0.24 0.00 0.00
15 开发支出
16 商誉3
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 4,717.30 4,595.04 -122.26 -2.59
21 流动负债 3,466.70 3,466.70
22 非流动负债 120.85 120.85
23 负债合计 3,587.55 3,587.55
24 净资产（所有者权益） 1,129.75 1,007.49 -122.26 -10
