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股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：临2008—036
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于重庆市耀涪投资有限责任公司收购
资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司收购重庆市涪陵区
青新电力有限公司水力发电站资产，收购价格为25,124,821.00 元。
●关联人回避事宜：本次收购经公司第三届二十五次董事会会议审议批准，与该
项交易存在利害关系的关联董事对该项议案进行了表决回避。
一、交易概述
本公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称：耀涪投资公司）于
2008 年11 月7 日在重庆涪陵与重庆市涪陵区青新电力有限公司（以下简称：青新电
力公司）签署了《资产收购协议》，协议收购青新电力公司水力发电站资产，收购价
格为25,124,821.00 元。
由于青新电力公司与本公司为同一实际控制人，根据上海证券交易所《股票上市
规则》之规定，本次交易构成关联交易。
本次资产收购经公司第三届二十五次董事会会议审议批准，无需提交公司股东大
会审议，与该项议案存在利害关系的关联董事进行了表决回避。
二、交易对方介绍
青新电力公司成立于1998 年12 月23 日，营业执照注册号码为5001021800249，
法定代表人晏华新，注册资本660 万元，注册地址为涪陵区两汇乡四合街上，公司类
型为有限责任公司，经营范围为水力发电，110 千伏以下输变电线路架设安装，电气
设备维修，批发、零售五金交电、百货。— 2 —
三、交易标的基本情况
本次收购青新电力公司水力发电站资产，包括房屋建筑物共计5 项，构筑物共计
12 项；土地使用权共5 宗，用地面积合计为21,356.40 平方米；设备共35 台(套)。
根据北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字 (2008)第170
号），截止评估基准日2008 年9 月30 日，资产帐面原值28,411,649.58 元，账面净
值18,568,865.32 元，评估原值38,117,500.00 元，评估净值25,124,821.00 元。
本次收购的水电站装机容量3×1600KW，年均发电量为1600 万KWh，电站资产完
整，运行良好。青新电力公司对本次收购资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
四、交易合同主要内容和定价政策
1、双方认可本次交易标的资产的评估结果，本次转让资产的交易金额以评估净
值25,124,821.00 元为准。
2、耀涪投资公司不接收青新电力公司交易标的资产的相关人员，与标的资产相
关的人员及安装费用由青新电力公司自行负责。
3、耀涪投资公司在资产收购协议生效后15 个工作日向青新电力公司支付
18,380,000.00 元；余额6,744,821 元，在本次收购资产办理产权过户手续后90 个工
作日内支付完毕。
4、本协议生效后60 个工作日内办理完毕本次收购资产的交权变更过户登记手续。
5、本协议生效至资产交付完毕期间因正常生产经营而发生的损益由耀涪投资公
司承担。
6、本协议签署和履行所产生的税费，由双方根据有关法律法规及规范性文件的
规定各自承担。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次资产收购有利于增加电网供电能力，增强盈利能力和持续经营能力，提高
电网核心竞争力，符合公司主营业务发展需要。
该电站装机容量3×1600KW，年均发电量为1600 万千瓦时。经测算，电站发电
业务收入350 万元，净利润160 万元；电网售电净收益340 万元，本次收购电站资产— 3 —
发电及电网综合净收益为500 万元。电站发电收益率为6.4%，投资回收期为15.6 年；
综合收益率为20%，投资回收期为5 年，具有良好的投资收益。本次资产收购对公司
财务状况有着积极的影响。
六、独立董事意见
本议案按有关规定提交公司独立董事发表了事前认可意见，同意提交公司第三届
二十五次董事会审议。公司独立董事发表独立意见认为：有利于优化资源配置，提高
电网供电能力，提升盈利能力和持续经营能力，增强电网核心竞争力，符合公司主营
业务长远发展需要，本次资产收购定价公平、公允、合理，关联交易决策程序符合有
关法律法规及公司章程的有关规定，与本项议案存在关联关系的董事进行了回避表决,
不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届二十五次董事会决议；
2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见；
4、北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》。
5、资产收购协议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO 八年十一月八日
