股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：临2007-030
重庆涪陵电力实业股份有限公司关于出让涪陵白涛110KV变电站在建工程资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司出让涪陵白涛110KV变电站项目在建工程资产，交易价格为1,125.13万元。
●关联董事回避事宜：本次资产出让经本公司第三届十三次董事会审议批准，与该项交易有利害关系的关联董事已对该项议案进行了表决回避。
一、交易概述
本公司向重庆市涪陵电铝实业有限公司（以下简称"涪陵电铝"）出让截止2007年9月30日的涪陵白涛110KV变电站项目在建工程资产，交易价格1,125.13万元。
由于本公司与涪陵电铝系同一法定代表人和同一实际控制法人，根据《上海证券交易股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易。本次资产出让经本公司第三届十三次董事会审议批准，与本项议案有利害关系的关联董事已对该项议案进行了表决回避。
二、交易对方介绍
重庆市涪陵电铝实业有限公司，法定代表人为何福俊先生，注册资本为21,200万元，注册地为重庆市涪陵区望州路20号，主营业务为水力、火力发电及电力销售；氧化铝、铝锭及其铝深加工产品的生产、销售。
三、交易标的基本情况
本次出让的涪陵白涛110KV变电站项目在建工程资产位于重庆市涪陵区白涛镇，主要包括项目土地、基础设施、主配电厂房等在建工程资产。公司对该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。截止2007年9月30日，本次出让资产的帐面原值为1,125.13万元，评估值为1,125.13万元。
四、交易合同主要内容和定价政策
1、双方同意以北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字[2007]第89号）评估值1,125.13万元作为本次资产转让交易价格。
2、本协议生效后十五个工作日内涪陵电铝支付完毕该资产出让价款；协议生效后十八个工作日公司内将该资产的设计、施工、工艺等工程资料转让给涪陵电铝。
3、本资产转让协议经双方签字盖章后并经公司董事会批准之日起生效。
五、本次关联交易的目的
由于涪陵白涛化工园区规划建设相对滞后，该片区主要用户已有自备电源能满足自发自供，其他用户供电量由公司白塔变电站供电，涪陵白涛110KV变电站工程项目存在着潜在投资风险，为避免新建变电站能力闲置，造成电力资源浪费，为优化电力资源配置，调整电力资产结构，本公司向涪陵电铝整体出让该项目在建工程资产。
六、独立董事意见
本次资产出让价格以中介机构评估值作为双方交易价格，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，关联交易决策程序符合有关法律、法规及上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，关联董事均进行了表决回避，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、 重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届十三次董事会决议；
2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见；
4、资产转让协议；
5、北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字[2007]第89号）。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二OO七年十月二十日
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2007）第89号
北京天健兴业资产评估有限公司接受重庆涪陵电力实业股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照中国《资产评估准则》，对重庆涪陵电力实业股份有限公司拟转让的在建工程2007年9月30日的公允价值进行了评估，我们执行资产评估业务的目的是对拟转让资产价值进行估算并发表专业意见。
在资产评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司资产评估人员遵照公认的评估原则，依据有效的法律法规及价格信息，针对评估范围内的具体资产类别选用适当的评估方法，对委估资产实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。根据本次评估目的，评估人员对评估对象采用的评估方法主要是成本法。
本次评估所涉及的资产范围是：重庆涪陵电力实业股份有限公司拥有的"涪陵白涛110KV变电站项目在建工程"。
北京天健兴业资产评估有限公司资产评估人员对委估重庆涪陵电力实业股份有限公司的拟转让资产于2007年9月30日在持续经营前提下的评估值为：1,125.13万元，金额大写：人民币壹仟壹佰贰拾伍万壹仟叁佰元整。。
重庆涪陵电力实业股份有限公司承诺对评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性负责。
根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年，即自2008年9月30日起失效。
以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙健民
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二OO七年十月十七日
