股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：临2004—018
重庆涪陵电力实业股份有限公司收购资产关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司收购重庆川东电力集团有限责任公司土坎发电厂110KV
变电站设备及建筑物资产，协议收购价格为958.43万元。
●关联人回避事宜：本次资产收购已经本公司第二届八次董事会会议批准，
与该项交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及中、小股东的利益。
●独立董事意见：该项关联交易符合本公司主营业务发展需要,有利于提高
电力调度效率，减少与控股股东所属企业之间的关联交易，交易定价公允、公平
、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害本公司及中、小股
东利益的情况。
一、交易概述
本公司于2004年12月15日在重庆涪陵与重庆川东电力集团有限责任公司签署
了《资产转让协议》，本公司收购对方土坎发电厂110KV变电站设备及建筑物资
产，协议收购价格为958.43万元。
由于重庆川东电力集团有限责任公司系本公司控股股东，根据《上海证券交
易股票上市规则》之规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本次资产收购经本公司第二届八次董事会批准通过，与该项资产有利害关系
的关联董事已对该项议案的表决进行了回避，公司独立董事同意该项关联交易，
一致认为交易符合本公司业务发展需要，不存在损害本公司及中、小股东的利益
。
二、交易对方介绍
重庆川东电力集团有限责任公司于1996年7月18日经涪陵市人民政府批准设
立而成，注册地址重庆市涪陵区望州路20号，法定代表人蒋卫民，注册资本118
000万元，经营范围：主营火力、水力发供电，电力调度及电力资源的开发；从
事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线，调校及维修，热力设
备安装，铁合金冶炼，机械设备修理，建筑材料制造等。
截止2004年11月30日，重庆川东电力集团有限责任公司的资产总额为125,8
03.78万元，负债总额为40,138.18万元，净资产85,665.60万元（上述数据未经
审计）。
三、交易标的基本情况
本次收购资产为重庆川东电力集团有限责任公司土坎发电厂110KV变电站设
备及建筑物资产，该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况
，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
根据海南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司
部分资产评估报告书》（中力信资评报字[2004]第132号），截止2004年10月31
日，该项收购资产的账面原值为819.42万元，账面净资为819.42万元，评估净值
为958.43万元。
四、交易合同主要内容和定价政策
本次资产收购价格根据海南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力
集团有限责任公司部分资产评估报告书》（中力信资评报字[2004]第132号），
双方按评估基准日的评估净值958.43万元作为交易价格。
该收购协议自双方签字盖章并经本公司董事会批准之日起生效，并在生效后
五个工作日内共同办理收购资产的转让手续。
五、本次关联交易的目的以及本次交易对本公司有影响
本次资产收购主要是为了完善涪陵电网骨干网架，建立涪陵至贵州沿线各水
电站之间的专用输变电通道，便于本公司组织武隆、贵州道真沿线的小水电站上
网，提高电力调度效率，收购完成后会减少与控股股东所属企业之间的关联交易
。
六、独立董事意见
本公司五位独立董事同意本公司收购该项资产，一致认为：该项关联交易符
合本公司主营业务发展,有利于提高电力调度效率，减少与控股股东所属企业之
间的关联交易，交易定价公允、公平、合理，符合有关法律、法规及公司章程的
规定，不存在损害本公司及中、小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届八次董事会决议
2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见
3、《资产转让协议书》
4、南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部
分资产评估报告书》（中力信资评报字[2004]第132号）
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二OO四年十二月十八日
海南中力信资产评估有限公司资产评估报告书摘要
中力信资评报字（2004）第132号
重要提示:以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，
应认真阅读资产评估报告书全文。
海南中力信资产评估有限公司接受重庆涪陵电力实业股份有限公司的委托，
根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照
公允的资产评估方法，对重庆涪陵电力实业股份有限公司因拟收购之目的，而委
托评估的重庆川东电力集团有限责任公司土坎发电厂的部分资产进行了实地考察
看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据
此，我们对重庆川东电力集团有限责任公司土坎发电厂的部分资产在评估基准日
的公平市值采用重置成本法进行了评估，为其进行转让提供价值参考依据。目前
我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：
经评估，截止于评估基准日2004年10月31日，在持续使用前提下，委托资产
表现出来的公允市值反映如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面净值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率%固定资产 819.42 819.42 958.43 139.00 14.50%其中：设备 423.73 423.73 527.28 103.55 19.64%
房屋建筑物 173.60 173.60 182.62 9.02 4.94%
构筑物 222.10 222.10 248.53 26.43 10.64%
本报告评估结论仅供委托方为本评估目的之用和送交财务评估主管机关审查
使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方同意，本报告不得向他人提
供或公开。
本报告评估结论的有效期为一年，从评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。法定代表人：孟兆胜 海南中力信资产评估有限公司注册资产评估师：廖龙胜 中国 海南 海口
陈 虹 二OO四年十一月二十九日
