华纺股份有限公司
非公开发行股票预案
（四次修订稿）
二〇一七年五月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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特别提示
1、公司非公开发行股票相关事项已于2015年10月23日经公司第五届董事
会第八次会议审议通过，于2015年12月11日获得山东省国资委《关于华纺股
份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45号）
的批准，于2015年12月28日经公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
公司于2016年6月12日召开第五届董事会第十四次会议，对本次非公开发
行的发行价格、发行数量、发行决议的有效期等事项进行了调整，调整后的非公开发行股票议案及相关事项于2016年6月29日获得《山东省国资委关于华纺股份有限公司2016年度非公开发行有关事宜的批复》（鲁国资产权字〔2016〕29号）批复，于2016年7月19日经公司2016年第二次临时股东大会审议批准。 综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度并结合近期国内A股市场变化情况等因素，公司于2017年4月7日召开第五届董事会第二十次会议，对本次非公开发行数量、募集资金总额及用途等事项进行了调整。
2、2017年4月21日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了
2016年度报告全文和摘要。根据2016年度报告的财务数据等最新情况，公司董
事会对非公开发行股票预案中的财务数据等相关内容进行了修订。本次修订不涉及本次非公开发行股票方案的变化，不构成对本次非公开发行股票方案的调整。
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州国资公司在内的不超过10
名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。除滨州国资公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年6月13日）。
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发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将
在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即5.80元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过10,442.93万股（含本数）。其中，滨州
国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
6、本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过60,569万元（含60,569万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
序 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金 备注
号 （万元） （万元）
1 纺织产业链智能 15,000 13,178.1
化研发中心项目
2 越南年产5000万 70,000 47,390.9 华纺股份在香港设立独资公
米高档服装面料 司作为投资主体，非公开发行
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（染整）项目 股票募集资金到位后，华纺股
份向香港公司增资并通过香
港公司向越南公司投资用于
项目建设
合计 85,000 60,569
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
8、滨州国资公司为公司第一大股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。该笔关联交易在公司股东大会审议本次非公开发行股票事项时，关联股东已对相关议案回避表决。
9、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等文件的有关规定。2014年-2016年，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,431.61万元、1,253.06万元和1,028.00万元；由于以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司最近三年实现的利润均用于弥补以前年度亏损，未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报2-2-4
措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
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目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行股票方案概要......14
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易......17
六、本次非公开发行股票对实际控制权的影响......17
第二节 发行对象基本情况......19
一、滨州国资公司概况......19
二、滨州国资公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼及受处罚等情况.....20
三、本次发行完成后，滨州国资公司及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况................................................................................................................................................20
四、本预案披露前24个月内滨州国资公司及其实际控制人与公司的重大交易情况...21
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......22
一、与滨州国资公司签订的股份认购协议......22
二、与滨州国资公司签订的股份认购协议之补充协议......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、募集资金使用计划......25
二、募投项目的基本情况......25
三、募集资金运用可行性分析结论......35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况.....36
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......36
三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
