600446 沪市 金证股份

证券代码：600446                                  证券简称：金证股份
    深圳市金证科技股份有限公司

        非公开发行股票预案

            （修订稿）

                  二〇二〇年九月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 6 月 18 日召开的第六届董
事会 2020 年第六次会议、于 2020 年 7 月 7 日召开的 2020 年第四次临时股东大
会、于 2020 年 9 月 25 日召开的第七届董事会 2020 年第二次会议审议通过。根
据有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。

  获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

  2、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起至少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的 20%。

  在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。

  8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,133.82 万元（含 100,133.82
万元），募集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                项目总投资额      拟投入募集资金

 1  券商资产负债管理整体解决方案项目            14,020.38          10,419.31

 2  券商重资本业务一体化解决方案项目            21,189.91          13,570.30

 3  大资管业务一体化解决方案项目                32,512.94          22,817.25

 4  金融云平台项目                              30,612.07          18,927.75

 5  分布式交易技术实验室建设项目                11,825.44          8,984.21

 6  补充流动资金及偿还银行贷款                  25,415.00          25,415.00

                合计                            135,575.74        100,133.82


  本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2020 年至 2022 年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

  10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

  11、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  12、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险说明”。


                        目录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次非公开发行方案概要...... 12
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 17
 一、本次募集资金使用计划...... 17
 二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 17
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
 四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、
 业务结构的变动情况...... 27
 二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 27 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争的变化情况...... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为
 控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
 六、本次发行的风险说明...... 28
第四节 公司利润分配政策及其执行情况...... 31

 一、公司的利润分配政策...... 31
 二、公司最近三年利润分配情况...... 33
 三、公司的股东回报规划...... 34
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 37
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 37
 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 38
 三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性...... 39 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
 市场等方面的储备情况...... 41
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ...... 42
 六、相关主体出具的承诺...... 43

                        释义

    预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/金证股份/公  指  深圳市金证科技股份有限公司
司/本公司/上市公司

本次发行、本次非公      金证股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行
开发行/本次非公开  指  为
发行股票

定价基准日          指  本次非公开发行的发行期首日

本预案              指  深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

股东大会            指  金证股份股东大会

董事会              指  金证股份董事会

《公司章程》        指  《深圳市金证科技股份有限公司章程》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》        指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

交易所、上交所      指  上海证券交易所