股票代码：600446 股票简称：金证股份 公告编号：2017-057
深圳市金证科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（第五次修订版）
二〇一七年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2016年1月22日
召开的第五届董事会2016年第一次会议审议通过。公司于2016年4月8日召
开了第五届董事会2016年第四次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票修
订相关事项，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A股股票预
案（修订版）》等文件；该次修订已经2016年4月26日召开的2016年第四次
临时股东大会审议通过。
根据2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会于2016年8月29
日召开第五届董事会2016年第九次会议审议通过了《关于第二次调整公司非公
开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金金额进行了调整，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订版）》等文件。根据公司于2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
根据上市公司非公开发行相关法律法规和金融机构IT系统建设的监管精神，
综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，2016年11月22日，公司第五届董
事会2016年第十二次会议审议通过了《关于第三次调整公司非公开发行股票方
案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金金额进行了再次调整，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（第三次修订版）》等文件。根据公司于2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，2017年1月26
日，公司第五届董事会2017年第三次会议审议通过了《关于第四次调整公司非
公开发行股票方案的议案》等议案，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（第四次修订版）》等文件。董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经2017年2月20日召开2017年第二次临时股东大会审
议通过。
2017年6月6日，公司第六届董事会2017年第七次会议审议通过了《关
于第五次调整公司非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（第五次修订版）》等文件。董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
公司为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关程序。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名（含十名）符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
3、2016年1月8日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份
转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份49,830,390
股。本次股权转让完成后，联礼阳将成为金证股份股东，持有公司 49,830,390
股，占公司发行前股份总数的5.97%。2016年5月3日，公司接到股东方通知，
赵剑、杜宣、李结义、徐岷波和联礼阳已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次股权转让过户手续已完成。
上述股权转让完成后，本次非公开发行完成前，赵剑持有本公司股票
89,071,474股，占本公司总股本的10.67%；杜宣持有本公司股票89,311,762
股，占本公司总股本的10.70%；李结义持有本公司股票85,411,265股，占本公
司总股本的10.23%；徐岷波持有本公司股票79,972,928 股，占本公司总股本
的9.58%；联礼阳持有本公司股票49,830,390股，占本公司总股本的5.97%。
本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变化，公司仍无控股股东及实际控制人。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量预计不超过60,000,000股（含60,000,000股），
在上述发行范围内，公司董事会将根据股东大会的授权视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
7、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 107,896.58
万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 金融业新架构业务 48,264.08 13,804.07
2 互联网金融数据中心 53,268.25 52,856.91
3 证券业务私有云 41,824.00 27,263.40
4 资管业务私有云 34,856.33 13,972.20
合计 178,212.66 107,896.58
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策，并经公司2016年第二次临时股东大会决议通过。本预案在“第四节发行人利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......7
释义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案摘要......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、募集资金投资项目基本情况......18
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影
