证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临2019-004
债券代码：136076 债券简称：15瑞贝卡
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2019年4月8日以书面及电子邮件方式向各位董事发出，会议于2019年4月25日上午9:30在公司科技大楼三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人（董事郑文青女士因出差特委托董事胡丽平女士出席会议并代行表决签字权，董事郑文静女士因出差特委托董事吴学丙先生出席会议并代行表决签字权）。本次会议由公司董事长郑有全先生主持，公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。经审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
《2018年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体。
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据公司未来发展规划及2019年度经营经营计划，2019年度公司计划进一步加大境外生产基地转移及市场开拓力度，结合公司未来生产经营资金需求和统
筹安排等各种因素，董事会提出了2018年度利润分配预案。2018年度利润分配预案为：提取法定盈余公积12,744,383.13元（以母公司实现的净利润为基数）；以截止2018年12月31日总股本1,131,985,440股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金红利56,599,272.00元（含税）；剩余未分配利润全部结转以后年度。
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
《2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》
《公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司审计委员会2018年度履职情况报告》
《公司审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的预案》
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司2018年的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。为保持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为60万元,内控审计费用为30万元。
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
《河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
公司原《股东大会议事规则》由于部分内容已经不能满足最新监管要求，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告［2016］22号），结合公司实际情况，重新修订了《股东大会议事规则》。
《河南瑞贝卡发制品股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为完善公司治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司董事会议事示范规则》（2006年制订）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
《河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是根据财政部新金融工具会计准则相关规定进行的合理变更，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
《关于公司会计政策变更的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五、六、十、十一、十二、十三项预案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司2018年度股东大会拟定于2019年5月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2019年5月21日13：30，召开地点为公司科技大楼三楼会议室，拟审议如下事项：
1、审议《2018年度董事会工作报告》；
2、审议《2018年度监事会工作报告》；
3、审议《2018年度财务决算报告》；
4、审议《2018年年度报告及其摘要》；
5、审议《2018年度利润分配方案》；
6、审议《2018年度独立董事述职报告》；
7、审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞同，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十五日
