证券代码：600438 股票简称：通威股份
通威股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、截至2023年3月31日，公司总股本为4,501,955,828股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过900,391,165股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,600,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金
投入金额
1 20 万吨高纯晶硅项目 1,010,848 940,000
2 云南通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目 1,007,941 660,000
（二期 20 万吨/年高纯晶硅项目）
合计 2,018,789 1,600,000
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司已根据相关法规规定，制定利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据相关法规规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释 义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 7
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 14
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 29第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施.... 35
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、通威股份 指 通威股份有限公司
通威集团 指 通威集团有限公司
本次发行 指 通威股份 2023 年度向特定对象发行股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《通威股份有限公司章程》
包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平价是指
光伏发电即使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也
平价上网 指 能实现合理利润；用户侧平价是指光伏发电成本低于售电
价格，根据用户类型及其购电成本的不同，又可分为工商
业、居民用户侧平价
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
CPIA 指 中国光伏行业协会
W 指 瓦特，功率单位
KW、MW、GW 指 功率单位，1KW=1000W，1MW=1000KW、1GW=1000MW
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 通威股份有限公司
英文名称 Tongwei Co., Ltd.
注册资本 4,501,955,828元
法定代表人 刘舒琪
注册地址 四川省成都市高新区天府大道中段588号
股票上市地点 上海证券交易所
股票代码 600438
股票简称 通威股份
公司网站 http://www.tongwei.com.cn/
统一社会信用代码 91510000207305821R
饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制
造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备
及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；
经营范围 计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）
渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；
电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源
综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商业服务业；
进出口业；互联网信息服务。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源替代传统化石能源成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在此背景下，提高能源利用效率，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然的发展趋势。在目前使用的可再生新能源中，太阳能光伏发电具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势，近年来随着技术水平的不断提升，已成为发展最快的可再生新能源之一。根据中国光伏行业协会数据，2022 年全球光伏新增装机规模达到 230GW，同比增长 35%。2007-2022 年，全球光伏新增装机容
量由 2.9GW 增至 230GW，增长超过 78 倍，年均复合增长率高达 33.9%。根据
中国光伏行业协会预计，2023 年全球新增装机将达到 280-330GW，全球光伏市场继续呈现爆发式增长趋势。
2007-2022 年全球新增光伏装机容量变化情况
新增装机规模（GW） 同比增长（右轴）
280
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