证券代码：600438 证券简称：通威股份 上市地点：上海证券交易所
通威股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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刘汉元 谢 毅 严 虎
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段 雍 王晓辉 丁 益
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杜坤伦 王 进 傅代国
通威股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 6
三、本次发行对象的基本情况 ...... 12
四、本次发行的相关机构 ...... 25
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 27
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 27
二、本次发行对公司的影响 ...... 28第三节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
意见...... 32第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 33
第五节 有关中介机构声明 ...... 34
第六节 备查文件 ...... 40
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
通威股份/发行人/上市公 指 通威股份有限公司
司/公司
通威集团 指 通威集团有限公司，发行人控股股东
普通股/股票 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的通
威股份人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指 指通威股份通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
行 发行股票募集资金的行为
本发行情况报告书 指 《通威股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
股东大会 指 通威股份有限公司股东大会
董事会 指 通威股份有限公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《通威股份有限公司章程》
保荐机构/牵头主承销商/ 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
发行人律师/律师 指 北京市金杜律师事务所
验资机构/华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2020 年 4 月 17 日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》等相关议案。
2、2020 年 5 月 12 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案。
3、2020 年 8 月 24 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对公司本次非公开发行股票募集资金总额上限进行了调整。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 6 月 19 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2020 年 9 月 21 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2020 年第 141
次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2020 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2492 号），核准公司非公开发行不超过 857,571,136 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2020 年 11 月 20 日，华信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出
具了《验资报告》（川华信验（2020）0083 号）。截至 2020 年 11 月 19 日，本
次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 5,983,390,000.00元已缴入中信建投证券指定的账户。
2、2020 年 11 月 20 日，中信建投证券向通威股份开立的募集资金专户划转
了认股款。2020 年 11 月 20 日，华信会计师出具了《验资报告》（川华信验（2020）
0084）。截至 2020 年 11 月 19 日，发行人已发行股票计 213,692,500 股；本次非
公开发行股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 28.00 元/股，募集资金总额为人民币 5,983,390,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 40,678,729.89 元（发行费用含税金额 41,594,202.50 元－可抵扣进项税 915,472.61 元）募集资金净额为 5,942,711,270.11 元，其中：新增注册资本 213,692,500 元，增加资本公积人民
币 5,729,018,770.11 元。2020 年 11 月 20 日，中信建投证券将扣除承销及保荐费
用人民币 39,850,510.00 元（含税）后的金额人民币 5,943,539,490.00 元转入发行人兴业银行股份有限公司成都分行营业部的账户 431020100101457094 账号内。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于2020年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 213,692,500 股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 11 月 13 日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 24.35 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象 并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本 次发行价格为 28.00 元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次非公开发行股票每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 28.00 元/股，
募集资金总额为人民币 5,983,390,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
40,678,729.89 元（发行费用含税金额 41,594,202.50 元－可抵扣进项税 915,472.61
元）募集资金净额为 5,942,711,270.11 元。
公司发行费用情况如下：
单位：万元
发行费用明细 其中：进项税额
项目 金额（含税） 进项税额 金额（不含 不可抵扣进 可抵扣进
税） 项税额 项税额
承销及保荐费 39,850,510.00 2,255,689.25 37,594,820.75 1,378,594.65 877,094.60
发行人律师费 1,200,000.00 67,924.53 1,132,075.47 41,512.98 26,411.55
会计师费用 150,000.00 8,490.57 141,509.43 5,189.13 3,301.44
登记费费用 213,692.50 12,095.80 201,596.70 7,392.51 4,703.29
信息披露及发行 180,000.00 10,188.68 169,811.32 6,226.95 3,961.73
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