证券代码：600438 股票简称：通威股份
通威股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过857,571,136股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调
整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资
号 金投入金额
1 年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能工厂项目 240,000.00 200,000.00
（眉山二期）
2 年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目 270,061.39 220,000.00
（金堂一期）
3 补充流动资金 180,000.00 180,000.00
合计 690,061.39 600,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案第四节“公司利润分
配政策及执行情况”。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案第五节“关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 8
三、本次非公开发行股票方案概述...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 16
三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 21
四、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 27
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 27
六、本次发行相关的风险说明...... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 36
三、2018-2020 年股东回报规划...... 37
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 41
三、董事会关于本次非公开发行股票合理性的说明...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 42
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 43
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 45
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司/发行人/通威股份 指 通威股份有限公司
通威集团 指 通威集团有限公司
本次发行 指 通威股份 2020 年度非公开发行股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《通威股份有限公司章程》
太阳能光伏发电/光伏 指 根据光生伏特效应原理，利用太阳能电池将太阳光能直接转
发电 化为电能
太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如
太阳能电池/电池片 指 硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导
体 PN 结，把太阳能转换为电能，该技术 1954 年由贝尔实验
室发明
包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平价是指光
伏发电即使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也能实
平价上网 指 现合理利润；用户侧平价是指光伏发电成本低于售电价格，
根据用户类型及其购电成本的不同，又可分为工商业、居民
用户侧平价
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