证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2021-066
通威股份有限公司
关于与天邦食品股份有限公司签订战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签订的战略合作框架协议（以下简称“本协议”）是双方就饲料板块业务深度合作达成的初步意向，具体合作细节需另行商议约定，以双方签订的正式合同为准。协议的后续执行情况尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次战略合作，有利于通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公
司”）进一步打造饲料业务板块专业化和规模化，提升市场占有率，巩固行业领先地位，符合公司经营发展战略。
本次收购的完全实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过的风险。公司
将按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
本次合作事项不属于关联交易、不构成重大资产重组，不会对公司2021年
度财务状况、经营业绩构成重大影响。
一、战略合作协议的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、交易对方名称：天邦食品股份有限公司（以下称“天邦股份”）
2、成立时间：1996 年 9 月 25 日
3、企业性质：股份有限公司
4、注册资本：1,839,192,626 元人民币
5、法定代表人：邓成
6、实际控制人：张邦辉
7、注册地址：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室
8、主营业务：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、天邦股份与本公司及下属子公司之间不存在关联关系。
10、合同对方最近一年的财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，天邦股份总资产
155.02 亿元，净资产 87.81 亿元；2020 年度实现营业收入 107.64 亿元，净利润
32.45 亿元。
（二）协议签订履行的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次合作事项无需提交公司董事会、股东大会批准。
二、战略合作协议的主要内容
（一）合作的背景与目的
基于专业分工、错位发展、互利共赢的发展理念，通威股份与天邦股份签署《战略合作框架协议》，就通威股份收购天邦股份旗下水产饲料、猪饲料相关公司资产，以及开展猪饲料供应合作达成共识，拟通过本次合作，形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续发展。
（二）合作协议主要内容
1、交易标的及作价
本次合作的资产范围包含水产饲料和猪饲料两个部分，交易总额约为12.5-15
亿元，具体成交金额以审计、评估为基准，双方协商确定。
通威股份拟收购天邦股份旗下水产饲料全部资产及业务，收购天邦股份旗下猪饲料全部资产及业务的部分股权。
（1）水产饲料标的及作价
宁波天邦饲料科技有限公司100%股权、青岛七好生物科技有限公司100%股权、宁波天邦生物技术有限公司100%股权、越南天邦饲料有限公司65%股权。以上资产合称水产饲料标的公司，上述资产\业务的合计作价约为10.5-11亿元。
（2）猪饲料标的及交易作价
盐城天邦饲料科技有限公司51%股权、南宁艾格菲饲料有限公司51%股权、蚌埠天邦饲料科技有限公司51%股权、湖北天邦饲料有限公司51%股权、东营天邦饲料科技有限公司51%股权、安徽天邦饲料科技有限公司49%股权、安徽天邦生物技术有限公司49%股权。以上资产合称猪饲料标的公司，上述资产\业务的合计作价约为2-4亿元。
2、资产交易的前置条件
（1）为顺利完成资产交割、保证标的资产的完整性和独立性，天邦股份需提前对标的资产进行必要重组，重组方案由双方共同商讨确定。
（2）本次交易完成后十年内，天邦股份实际控制人、天邦股份及其关联方不再从事与水产饲料生产、销售相关的业务；本次交易完成后五年内，天邦股份实际控制人、天邦股份及其关联方不再从事猪饲料生产、销售相关的业务（与通威股份及其关联方合作开展相关业务的除外）。
3、关于猪饲料的供应合作
鉴于天邦股份聚焦打造生猪养殖及配套动物源食品产业链的战略发展规划，以及通威股份聚焦打造专业化、规模化饲料生产企业，实现农业产业链效率领先的战略发展目标，基于合作共赢原则，双方拟开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。双方约定，未来天邦股份猪饲料需求全部向双方合资公司（即上述猪饲料标的公司）购买，若合资公司产能不能满足部分，则由合资公司向通威股份分、子公司发包，仍不能满足的由合资公司对外发包。
4、付款安排
双方约定，购买资产的相关对价采用现金支付形式，并根据双方约定分期支付。
5、其他
（1）双方一致同意，本协议为最终实施本次合作的法律文件的基础性文件，本协议不构成为实施本次合作而达成的最终交易文件。
（2）本协议自双方签署之日起生效。本协议的任何修改须经双方做出书面同意后方能生效。
（3）本协议将受中国法律管辖，并据此解释。所有因本协议引起或与之相关的争议应首先由各方友好协商；如果相关争议不能通过协商解决，各方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁。
三、对上市公司的影响
本次战略合作，有利于充分发挥双方在产业中的核心优势，助力双方做大做强优势环节，实现协同发展、互惠共赢，营造良好的行业发展秩序。通过与天邦股份建立深度战略合作，公司进一步打造饲料业务板块的专业化和规模化，提升市场占有率，巩固行业领先地位，符合公司的经营发展战略。
本次合作事项不属于关联交易、不构成重大资产重组，不会对公司 2021 年度财
务状况、经营业绩构成重大影响。
四、协议履行的风险分析
本次签订的战略合作框架协议为双方合作达成的初步意向，具体合作细节需另行商议约定，以双方签订的正式合同为准。协议的后续执行情况尚存在一定不确定性。
本次收购的完全实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过的风险。公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇二一年七月六日
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