证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2007-006
漳州片仔癀药业股份有限公司资产购买暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称"本公司"或"药业公司"）拟以现金（募集资金）购买漳州片仔癀集团公司（以下简称"集团公司"）拥有的部分资产。由于集团公司为本公司控股股东，故本次资产购买构成关联交易，董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。本次资产购买符合公司的发展战略规划，公司的资产将更为完整，公司与控股股东之间的关联交易大幅减少，有助于进一步完善公司的法人治理结构和提高公司的独立性。
2、本次资产购买暨关联交易已获得漳州市国有资产监督管理委员会漳国资[2007]10号、11号文批复同意。
3、本次资产购买暨关联交易系使用公司首次公开发行股票《招股说明书》承诺的投资项目--技术中心改造项目节余资金进行投资，对原投资项目进行了变更[详见《公司变更募集资金用途公告》（编号：2007-007）]，尚需得到公司股东大会的批准。
一、资产购买暨关联交易概述
（一）本公司拟以现金购买集团公司拥有的部分资产。为此，本公司与集团公司已于2007年2月1日签订了《资产转让合同》。本次资产购买涉及资产，经交易双方商定，以2007年1月31日为基准日，厦门市大学资产评估有限公司（以下简称"厦大评估"）出具的厦大评估评报字(2007)第051号《漳州片仔癀集团公司资产转让项目资产评估报告书》所确认评估价值人民币8,893.13万元作为本次交易价格。
（二）本次资产购买暨关联交易的对方为集团公司，集团公司持有本公司54.55%股份，为本公司控股股东，因此，本次资产购买构成了关联交易。
（三）本次关联交易取得了本公司独立董事陈明森、李常青、郑学军的事前认可。本公司于2007年2月13日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购集团公司部分资产的议案》，该项议案关联董事回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案，独立董事发表了独立意见。
由于本次资产购买所涉及资产的评估价值为8,893.13万元，占本公司最近一期经审计净资产57,834.71万元的15.38%，本次关联交易的交易金额超过3000万元，属于重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）的规定，此项交易尚需提交本公司临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。
二、本次关联交易的相关当事人
（一）资产购买方： 本公司
（二）资产出售方：漳州片仔癀集团公司
企业名称：漳州片仔癀集团公司
企业住所：福建省漳州市上街1号
法定代表人：冯忠铭
企业类型：国有独资企业
注册资本：人民币6905万元
经营范围：对外投资及资产经营管理。（以上经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）
历史沿革：片仔癀集团公司前身为漳州制药厂，始建于1956年，1993年1月8日以漳州制药厂为核心成立。2001年9月22日经漳州市人民政府"漳政[2001]综157号"文批准，授权该公司经营管理所属国有资产。
集团公司持有药业公司54.55%股份，为药业公司控股股东。
三、本次资产购买暨关联交易标的基本情况
本次资产购买暨关联交易标的为集团公司持有的五宗土地使用权及科技综合楼等资产。经厦大评估公司评估，截止2007年1月31日，上述资产账面价值7,927.26万元，评估价值8,893.13万元。具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 6,424.69 6,378.82 6,669.51 290.69 4.56
其中：房屋建筑物 6,192.38 6,146.51 6,516.92 370.41 6.03
构筑物 91.67 91.67 104.74 13.07 14.25
附属设施 140.64 140.64 47.85 -92.79 -65.98
无形资产 1,502.57 1,548.46 2,223.62 675.16 43.60
其中：土地使用权 1,502.57 1,548.46 2,223.62 675.16 43.60
委估资产合计 7,927.26 7,927.28 8,893.13 965.85 12.18
截止《资产转让合同》签署之日，上述拟购买资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
经漳州金土地评估有限公司评估，本次交易涉及的五宗土地使用权评估价值为人民币2223.62万元，全部为出让地。
四、资产转让合同的主要内容及定价情况
本公司与集团公司于2007年2月1日签订了《资产转让合同》，合同中对转让资产、转让价格及支付、资产转让登记税费、违约责任等做出了明确约定：
本公司和集团公司一致同意对上述交易标的物核对无误,根据双方聘请的资产评估机构厦门市大学资产评估有限公司出具的《漳州片仔癀集团公司资产转让项目资产评估报告书》和漳州金土地评估有限公司出具的《土地估价报告》，上述报告所认定的转让资产的评估价值，作为确定协议转让价格的依据。
上述交易标的物评估值共计人民币8893.13万元，其中土地使用权评估值共计为人民币2223.62万元，地上建筑物、附属设施评估值共计为人民币6669.51万元。双方同意上述交易标的物转让价格共计人民币捌仟捌佰玖拾叁万壹千叁佰元。
合同项下的全部价款由药业公司于合同生效之日起七个工作日内一次性直接向集团公司支付。
五、本次资产购买暨关联交易的目的和对本公司的影响
1、 符合公司战略发展需要，有利于公司长远发展
为适应漳州城市发展规划要求，根据公司战略发展需要，向集团公司收购原所租赁土地与办公大楼等，可以提高资产完整性，同时通过将下属部分子公司的办公场所迁入同一座大楼，提高了办公的整体效率。
2、减少关联交易，提高公司资产完整性
本次交易完成后，公司取得了厂区的土地使用权，不再需要向集团租赁相应的土地使用权，减少了与集团公司的关联交易，一方面增强了公司的独立性和提高资产的完整性，进一步完善公司的法人治理结构；另一方面也消除了未来租金上涨的风险。科技综合楼收购后公司不再向集团租赁办公楼，而是将其中的一层租赁给集团公司。本次交易前公司每年向集团交纳租金等203.42万元，交易完成后租赁关联交易绝对额变为每年39.91万元。租赁部分的关联交易减少80.38%。
3、加强内部资源整合，提高资产利用效率和管理效能
公司收购的一块土地及地上的车间锅炉房拟用于建造日化产品生产线和进行中药饮片生产线GMP改造，增强公司的盈利能力；同时通过加强内部资源整合，母子孙公司集中办公，集中管理，加强对下属子公司的控制能力，提高资产利用效率和管理效能，实现公司效益及股东收益最大化。
六、独立董事意见
本公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：
1、本次交易符合公司战略发展需要，减少了关联交易，提高公司资产完整性，有利于公司长远发展；
2、经交易双方商定，本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估价值作为定价依据，交易价格公允，交易内容公平合理。同时，公司聘请了独立财务顾问对本次资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告，符合公平、公正、公开的原则；
3、公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，独立董事认为本次交易公平合理，有利于漳州片仔癀药业股份有限公司的长远发展，符合漳州片仔癀药业股份有限公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。独立董事同意本次交易。
七、独立财务顾问意见
就本次资产购买暨关联交易，本公司聘请了兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问。独立财务顾问认为：
本次收购以标的资产的评估值为交易价格，该价格兼顾了交易双方的利益，体现了公平合理的原则，不会损害上市公司和全体股东的合法权益。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易符合相关法律法规的规定。
本次收购完成后，公司的资产更为完整，公司与集团的关联交易大幅减少，本交易有助于进一步完善公司的法人治理结构和提高公司的独立性。
综上所述，独立财务顾问认为，本次关联交易在程序上保护了非关联股东的利益，没有证据表明非关联股东的利益因本次关联交易受到伤害。
八、备查文件
1、漳州片仔癀药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、漳州片仔癀药业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
3、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事关于资产购买暨关联交易的独立意见；
4、厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2007)第051号《漳州片仔癀集团公司资产转让项目资产评估报告书》；
5、漳州片仔癀药业股份有限公司与漳州片仔癀集团公司签订的《资产转让合同》；
6、漳州市国有资产监督管理委员会关于漳州片仔癀集团公司转让工业用地、科技综合大楼和原南山日用厂厂房的批复（漳国资[2007]10号）；
7、漳州市国有资产监督管理委员会关于同意漳州片仔癀药业股份有限公司收购计划的批复（漳国资[2007]11号）；
8、兴业证券股份有限公司《关于漳州片仔癀药业股份有限公司收购关联方资产之独立财务顾问报告》。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二OO七年二月十三日
