600433 沪市 冠豪高新

证券简称：冠豪高新                    证券代码：600433
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      广东冠豪高新技术股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 12 月


                  目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划预留授予情况 ...... 9
六、本激励计划预留授予条件成就情况说明 ...... 13
七、本激励计划的预留授予日 ...... 14
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 15
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 16
十、备查文件及咨询方式 ...... 17
一、释义
1. “本计划”指《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
  划（草案修订稿）》。
2. “本公司”也称“公司”、“冠豪高新”，指广东冠豪高新技术股份有限公
  司。
3. “集团”指中国诚通控股集团有限公司，是本公司的实际控制人。
4. “董事会”指本公司的董事会。
5. “监事会”指本公司的监事会。
6. “董事”指本公司的董事会成员。
7. “独立董事”指本公司独立董事。
8. “监事”指本公司的监事会成员。
9. “激励工具”指在本计划下采用的基于本公司 A 股普通股股票的限制性股
  票。
10.“激励对象”指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司员工。
11.“限制性股票”也称“标的股票”，是指本公司依据本计划授予激励对象
  的、转让等部分权利受到限制的公司 A 股普通股股票，包括因公司送红股或
  转增股本而调整新增的相应股份；限制性股票在解除限售前不得转让、用于
  担保或偿还债务。
12.“授予”指本公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。
13.“授予日”指本公司授予激励对象限制性股票的日期，由董事会根据相关规
  定及本计划确定，授予日必须为交易日。
14.“授予价格”指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购
  公司股份的价格。

15.“限售期”指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
  不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起
  2 年为限制性股票限售期。
16.“解除限售期”指激励对象根据本计划获授的限制性股票有条件转让的期
  限；限售期满后的 3 年为解除限售期，满足解除限售条件的激励对象在不少
  于 3 年的解除限售期内匀速解除限售获授的限制性股票。
17.“授予条件”指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性
  股票的条件。
18.“解除限售条件”指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解
  除限售安排解除限售的条件。
19.“国资委”指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
20.“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
21.“证券交易所”指上海证券交易所。
22.“《管理办法》”指《上市公司股权激励管理办法》。
23.“《公司章程》”指《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠豪高新提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对冠豪高新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冠豪高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  （一）2021 年 10 月 13 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监
事会第二次会议审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司聘请的律师出具法律意见书。

  （二）2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 6 日至
2021 年 12 月 16 日，公司分别对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司
内部进行公示。公示期间，公司监事会除收到部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求外，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2022 年 1月 11 日，公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》（公告编号：2022-001）。
  （三）2021 年 12 月 30 日，公司收到实际控制人中国诚通控股集团有限公
司转来《关于广东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕634 号）,国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）原则同意公司实施限制性股票激励计划。2022 年 1 月 1 日，公
司在指定信息披露媒体披露了披露《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》(公告编号：2021-临 082)。

  （四）2021 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监
事会第五次会议审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司聘请的律师出具法律意见书。

  （五）2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》等相关议案。

  （六）2022 年 1 月 18 日，公司在指定信息披露媒体披露《关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。

  （七）2022 年 1 月 20 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监
事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表核查意见。

  （八）根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 12 月 16 日，公
司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实。

  综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，冠豪高新本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、本激励计划预留授予情况

  （一）预留授予日：2022 年 12 月 16 日

  （二）预留授予数量：429.00 万股，约占目前公司股本总额 184,455.72万股的 0.23%

  （三）预留授予人数：56 人

  （四）授予价格：人民币 2.77 元/股

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票

  （六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  1、本次激励计划有效期自股东大会通过本次激励计划之日起至限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。

  2、本次激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起 24个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的标的股票被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  本次激励计划预留及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售时间                可解除限售数量占
                                                              获授权益数量比例

    第一个      自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的

  解除限售期      首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日        33%

                        起 36 个月内的最后一个交易日止

    第二个