600433 沪市 冠豪高新

证券简称：冠豪高新                    证券代码：600433
    广东冠豪高新技术股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                    2021 年 12 月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

    一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、行政法规、政府部门规章和公开并普遍适用的规范性文件及《公司章程》制定。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    四、本激励计划限制性股票的来源为公司已通过集中竞价交易方式回购的公司股票和公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

    五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过4,171.00 万股，约占公司总股本 183,885.72 万股的 2.27%。其中首次授予3,741.00万股，占本计划授予总量的89.69%，占本计划草案公告时公司股本总额的 2.04%；预留 430.00 万股，占本计划授予总量的 10.31%，占本计划草案公告时公司
股本总额的 0.23%。

    预留部分权益的目的在于公司后续拟市场化选聘人员的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12个月内予以授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

    六、本计划限制性股票首次授予价格为 2.77 元/股，该
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （一）本计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；

    （二）本计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

    七、本计划首次拟授予的激励对象共计 305 人。

    八、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将根据本计划进行相应的调整。

    九、本计划有效期自股东大会通过本计划之日起至限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个
月。

    十、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售期                解除限售时间                解除限售比例

            自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的

 第一个解除

            首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内      33%

  限售期

            的最后一个交易日当日止

            自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的

 第二个解除

            首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内      33%

  限售期

            的最后一个交易日当日止

            自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的

 第三个解除

            首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内      34%

  限售期

            的最后一个交易日当日止

    十一、本计划授予限制性股票的条件：

    公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象授予限制性股票：

    （一）本公司未发生如下任何一种情形：

    1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3.最近 36 个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章
程》和公开承诺进行利润分配的情形；

    4.法律、行政法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任何一种情形：

    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；

    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6.中国证监会、国资委认定的其他情形。

    本计划实施过程中，激励对象成为独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。

    十二、本计划限制性股票解除限售公司业绩考核条件
    本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年，每个会计年度考核一次。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩指标  第一批解除限售期    第二批解除限售期    第三批解除限售期

        解除限售前一年度 解除限售前一年度 解除限售前一年度
净资产收 （即 2022 年）净资产 （即 2023 年）净资产 （即 2024 年）净资产
  益率  收益率不低于 7.1%， 收益率不低于 7.8%， 收益率不低于 8.5%，
        且不低于对标企业 75 且不低于对标企业 75 且不低于对标企业 75
        分位值              分位值              分位值


        解除限售前一年度 解除限售前一年度 解除限售前一年度
        （即 2022 年）净利润 （即 2023 年）净利润 （即 2024 年）净利润
净利润增 较以2020年净利润为 较以2020年净利润为 较以2020年净利润为
  长率  基数的复合增长率不 基数的复合增长率不 基数的复合增长率不
        低于 15%，且不低于对 低于 15%，且不低于对 低于 15%，且不低于对
        标企业 75 分位值    标企业 75 分位值    标企业 75 分位值

        解除限售前一年度 解除限售前一年度 解除限售前一年度
经济增加 （即 2022 年）经济增 （即 2023 年）经济增 （即 2024 年）经济增
值改善值 加值改善值为正，且 加值改善值为正，且 加值改善值为正，且（ΔEVA） 达到集团下达指标分 达到集团下达指标分 达到集团下达指标分
        解至公司的考核要求  解至公司的考核要求  解至公司的考核要求

注：1.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的当年及下一年度的净资产变动额。
2.净资产收益率为“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”，下同。
3.净利润为“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，下同。
4.对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标企业样本将予以剔除。
5.在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

    十三、公司不得为激励对象依本计划获授限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十四、本计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。

    十五、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公
司召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。

    十六、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


第一章 释义......7
第二章 本计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......12
第五章 激励工具、标的股票及来源 ......15
第六章 限制性股票授予数量和分配 ......16
第七章 本计划的时间安排 ......18
第八章 限制性股票授予日和授予价格 ......21
第九章 限制性股票授予和解除限售条件......23
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响......29
第十一章 限制性股票的调整方法和程序......31
第十二章 限制性股票的实施程序......33
第十三章 公司与激励对象的权利和义务......38
第十四章 特殊情形下的处理方式 ......41
第十五章 限制性股票回购原则和程序......45
第十六章 附则......46

                    第一章  释义

    除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释:

“本计划”    指《广东冠豪高新技术股份有限公司 2021
              年限制性股票激励计划（草案）》。

“本公司”    也称“公司”、“冠豪高新”，指广东冠豪高
              新技术股份有限公司。

“集团”      指中国诚通控股集团有限公司，是本公司的
              实际控制人。

“董事会”    指本公司的董事会。
“监事会”    指本公司的监事会。

“董事”      指本公司的董事会成员。

“独立董事”  指本公司独立董事。

“监事”      指本公司的监事会成员。

“激励工具”  指在本计划下采用的基于本公司A 股普通股
              股票的限制性股票。

“激励对象”  指按照本计划的规定有资格参与本计划的
              本公司员工。

“限制性股票”也称“标的股票”，是指本公司依据本计划
              授予激励对象的、转让等部分权利受到限制
              的公司 A 股普通股股票，包括因公司送红股
              或转增股本而调整新增的相应股份；限制性
              股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
              还债务。

“授予”      指本公司依据本计划给予激励对象限制性
              股票的行为。

“授予日”    指本公司授予激励对象限制性股票的日期，
              由董事会根据相关规定及本计划确定，授予
              日必须为交易日。

“授予价格”  指公司向激励对象授予限制性股票时所确
              定的、激励对象认购公司股份的价格。

“限售期”    指本计划设定的激励对象行使权益的条件
              尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
              或偿还债务的期间，自限制性股票