股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2004-03
中远航运股份有限公司第二届第十次董事会决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004年3月19日上午9：0
0在广州市召开,应到董事11人,实到11人。公司部分高管和监事列席参加了会议
。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会
议由陈洪生董事长主持,大会以书面记名表决的方式逐项审议并一致形成了如下
决议：
1、审议通过了关于2003年度CEO工作报告和2004年工作计划；
2、审议通过了关于公司2003年度董事会工作报告；
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
3、审议通过了关于公司2003年度财务决算报告；
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
4、审议通过了关于中远航运2003年年度报告及摘要；
5、审议通过了关于公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案；
公司2003年上半年进行了利润分配,在按比例提取了法定公积金、法定公益
金及任意公积金后,向全体股东每股派发现金红利0.10元(含税)。现综合考虑到
公司的投资计划,拟定在2003年下半年实现利润中计提法定公积金10%、法定公益
金5%和任意公积金 5%以后,不予进行现金分红,但以2003年12月31日公司总股本
36,000万股为基数,用资本公积金向全体股东每十股转增三股,共增加股本10,80
0万股。本次转增前公司的资本公积金为909,016,329.89元,实施转增后为801,0
16,329.89元。
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
6、审议通过了关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司为2004年度公司审
计师的议案；
公司2004年度拟续聘羊城会计为中远航运审计师,聘用期为一年,年度审计费
用拟为30万元人民币。
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
公司前次IPO募集资金共96,070万元,扣除发行费用后,募集资金净额93,407
.99万元,截止2003年12月31日,上述募集资金业已使用完毕(详情请见附件一),广
州羊城会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况专项报告》(详情请见附件
二)。
8、审议通过了关于薛云华独立董事辞职和变更董事会人数的议案；
董事会同意薛云华独立董事因工作原因提出的辞职,该事项尚需提交2003年
年度股东大会审议。
同意原董事提名人撤回李善德先生为董事候选人的提案,并决定将公司董事
会人数从11名变更为9名,公司拟将据此修改章程。
9、审议通过了收购广州远洋运输公司40艘船舶的相关议案；
9.1、 审议通过了收购广州远洋运输公司40艘船舶及相关负债之关联交易议
案；
董事会同意公司为抓住现阶段航运业繁荣发展的机遇,做强做大公司航运主
业,拟从控股股东广州远洋运输公司(以下简称广远公司)收购40艘船舶及相关负
债,并将广远公司多年形成的市场、客户网络和航线一起整合入公司。船舶经具
有证券业评估资格的中联资产评估有限公司进行了资产评估,评估总价为1,038,
151,181.05元人民币。船舶相关负债为8,000万美元(折成人民币662,136,000.0
0元),本次资产收购价款为376,015,181.05元人民币。
通过本次船舶资产的收购,将使公司成为世界上最具规模的集各类特种杂货
远洋运输船舶的航运企业,实现公司做强做大的目标,并向成为世界特种杂货运输
市场领导者的目标迈进,有利于公司长远发展。
关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务,独立董事就
上述资产收购及关联交易发表了独立意见(详情请见附件三)。
该决议尚需经中国证监会审核后提交股东大会审议。
9.2、审议通过了公司向广州远洋运输公司租赁船员合同的议案；
因公司拟向广远公司收购40艘船舶及相关负债,鉴于广远公司拥有丰富的合
格船员资源,且拟收购的船舶已在广远经营多年,广远公司的船员对其性能、操作
方法均非常熟悉,为保证所收购船舶生产经营的持续性和稳定,减少船舶与船员之
间的磨合,进一步降低船员租赁成本,达到安全航行、提高效益的目的,公司拟按
套向广远公司租赁新增40艘船的船员。
关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务,独立董事就
该关联交易发表了独立意见(详情请见附件四)。
该决议尚需提交股东大会审议。
9.3、审议通过了公司与中远集团运输(集团)总公司关联交易的议案；
公司为借助中远集团运输(集团)总公司(以下简称中远集团)全球经营网络和
统一采购、统一结算的规模优势,达到最大化降低公司的营运成本,实现“股东回
报最大化”的目标,分别于2003年2、3月与其在运使费结算、燃油、备件等方面
签订了为期五年的框架性协议。
现因公司拟从广远公司收购40艘船舶及相关负债,同时鉴于公司现有船队与
中远集团经过近一年的运作,收效良好,达到了通过中远集团的规模效应降低成本
,提高公司经济效益的目的。因此公司拟将本次所购入的40艘船舶在代理收取运
费、支付港口使费的结算服务,及燃油、备件、物料供应、修理等方面与其签订
框架性补充合同,合同有效期同原合同。中远集团将免费为公司提供代理收取运
费、支付港口使费的结算服务。
关联方董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务,独立董事就
该关联交易发表了独立意见(详情请见附件四)。
该决议尚需提交股东大会审议。
(上述收购及关联交易详情请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报
》、《证券时报》及上海证券交易所的网站www.sse.com.cn的《中远航运股份有
限公司重大资产收购报告书暨关联交易公告(草案)》及相关附件)。
10、 审议通过了中远航运在国际市场购置三艘汽车船的议案；
董事会同意公司用自有资金从国际船舶市场购置三艘专用汽车船,总投资额
为1,200万美元,预计该项目的累计净利润为1,173万美元,投资净利润率为9.39%
,静态投资回收期6.2年。
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
11、审议通过了《公司章程》修改草案；
根据中国证监会的要求及上述议案中关于公司股本、董事会人数的变动情况
,拟修改《公司章程》相关条款(详情请见附件五)。
该决议尚需提交2003年年度股东大会审议。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○○四年三月十九日
