证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临 2020-029
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易简要内容：山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”、“本公司”或“公司”）拟与关联法人华鲁集团有限公司（以下简称“香港华鲁”）、华鲁投资发展有限公司（以下简称“华鲁投资”）共同投资设立“华鲁恒升（荆州）有限公司”（暂定名，以最终登记注册名称为准，以下简称“新设公司”），新设公司注册资本为 300,000 万元，其中本公司出资人民币 210,000 万元，占新设公司注册资本的 70%，香港华鲁出资 60,000 万元，占新设公司注册资本的20%，华鲁投资出资 30,000 万元，占新设公司注册资本的 10%。三方同步缴付出资，出资期限自新设公司营业执照签发之日起分三期缴付。第一期在公司完成注册登记之日起 1 个月内缴付，缴付注册资本的 20%，第二期在公司完成注册登记之日起 12个月内缴付，缴付注册资本的 30%，第三期在公司完成注册登记之日起 24 个月内缴付，缴付注册资本的 50%。
● 本关联交易事项经公司第七届董事会2020年第4次临时会议审议通过，关联董事已按规定回避表决；公司第七届监事会2020年第1次临时会议亦审议通过本关联交易事项。
● 除本次关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）及其下属单位发生与本次交易标的类别相关的关联交易。
● 本次关联交易不构成重大资产重组；关联交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为拓展公司发展空间，持续提升核心竞争力，公司第七届董事会 2020 年第 4
次临时会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》，同意公司与关联法人香港华鲁、华鲁投资共同投资设立“华鲁恒升（荆州）有限公司”，新设公司注册资本为 300,000 万元，其中本公司出资人民币 210,000 万元，占新设公司注册资本的 70%，香港华鲁出资 60,000 万元，占新设公司注册资本的 20%，华鲁投资出资 30,000 万元，占新设公司注册资本的 10%。三方同步缴付出资，出资期限自新设公司营业执照签发之日起分三期缴付。第一期在公司完成注册登记之日
起 1 个月内缴付，缴付注册资本的 20%，第二期在公司完成注册登记之日起 12 个
月内缴付，缴付注册资本的 30%，第三期在公司完成注册登记之日起 24 个月内缴付，缴付注册资本的 50%。
公司实际控制人为华鲁控股，香港华鲁（华鲁控股持股 99.75%）、华鲁投资（华鲁控股持股 100%）均为其控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次共同投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）华鲁集团有限公司
1.公司性质：有限公司
2.注册资本：5090 万美元
3.董事长：樊军
4.注册地址：香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 42 楼
5.经营业务：物业出租、贸易、资产管理
6.最近一个会计年度的主要财务数据（币种：人民币）：
截至 2019 年 12 月 31 日，香港华鲁总资产：89,179 万元；净资产：44,091 万
元；2019 年度营业收入：10,505 万元；净利润：1,271 万元。
（二）华鲁投资发展有限公司
1.公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.注册资本：叁亿元
3.法定代表人：张成勇
4.注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼中心 2
号楼 21 层
5.经营业务：以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.最近一个会计年度的主要财务数据（币种：人民币）：
截至 2019 年 12 月 31 日，华鲁投资总资产 32,426 万元，净资产 31,781 万元；
2019 年度营业收入 0 万元，净利润 201 万元。
三、拟新设公司暨关联交易标的基本情况
（一）拟定公司名称：“华鲁恒升（荆州）有限公司”（暂定名，以最终登记 注册名称为准）
（二）拟定公司类型：有限责任公司
（三）拟定注册资本：300,000 万元
（四）拟定经营范围：化工产品的生产销售；化学肥料的生产销售；建筑材料及煤灰渣的生产销售，许可证范围发电业务，供热、供蒸汽服务，化工技术咨询与服务。
（五）拟定注册地点：湖北省荆州市江陵经济开发区煤电港化产业园恒升路 001号。
（六）拟定股权结构：
出资额（人民
序号 股东名称 持股比例 出资方式
币、万元）
1 山东华鲁恒升化工股份有限公司 210,000 70% 现金
2 华鲁集团有限公司 60,000 20% 现金
3 华鲁投资发展有限公司 30,000 10% 现金
合计 300,000 100%
本次共同投资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例。
四、本次投资暨关联交易的主要内容
（一）新设公司注册资本及股权结构
新设公司注册资本为人民币 300,000 万元，各股东方均以现金出资。各股东
具体的认缴出资额及相应的持股比例、经营范围、注册地址等详见本公告“三、拟投资公司暨关联交易标的基本情况”。
（二）新设公司治理结构
1.董事会：董事会由 5 名董事组成。
2.监事会：不设监事会，设监事 1 名。
3.经理层：总经理 1 名，副总经理 2-4 名。
4.设财务负责人 1 名。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1.为拓展公司发展空间，持续提升核心竞争力，本次公司与关联方共同投资设立的华鲁恒升（荆州）有限公司，拟主要从事化工产品的生产、销售；化学肥料生产、销售等，可以依托公司掌握的煤化工技术和管理优势，充分利用当地“煤电港化”产业链优势，进一步增强公司核心竞争力，符合公司的发展战略和长期规划，有利于公司长远发展。
2.本次新设公司出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在合资公司投资的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
3.本次拟投资新设公司的事项需投资方履行完各自决策程序。截至目前，本次拟新设公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2020 年 11 月 6 日召开第七届董事会 2020 年第 4 次临时会议审议通过
了《关于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》，关联董事已回避表决。
本次关联交易所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
1.事前认可意见
公司本次关联交易符合公司战略规划，满足业务发展需要，对公司的经营发
展具有积极影响，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将《关于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》提交公司第七届董事会 2020年第 4 次临时会议进行审议。
2.独立意见
公司与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易事项有利于整合各方资
源，推进公司战略规划落地实施，对公司的经营发展具有积极的影响。本次审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，公司关联董事己回避表决。本次关联交易不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。
（四）监事会意见
公司于 2020 年 11 月 6 日召开的第七届监事会 2020 年第 1 次临时会议审议通
过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司的议案》，监事会认为：本次关联交易事项有利于公司的经营发展，关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。
七、历史关联交易情况
除本次关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与华鲁控股及其
下属单位发生与本次交易标的类别相关的关联交易。
八、备查文件
1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会 2020 年第 4 次临时会议决
议；
2、山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届监事会 2020 年第 1 次临时会议决
议；
3、经独立董事签字确认的独立意见；
4、独立董事对关联交易事前认可意见。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十日
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