证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临2018-045
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年12月12日
限制性股票授予数量：633万股
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年12月12日召开第七届董事会2018年第5次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予160名激励对象633万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年12月12日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议和第七届监事会2018年第2次临时会议，审议通过了《<山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。
2、2018年11月14日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年11月19日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。
4、2018年11月21日，公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
5、2018年12月7日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《<山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）以及《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均
已满足，确定授予日为2018年12月12日。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于35%，且不低于同行业平均水平；
（2）2017年税前每股分红不低于0.15元，且不低于同行业平均水平。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司业绩考核已达标。认为公司第二期限制性股票激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票计划授予情况
《激励计划》及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次限制性股票的授予日为：2018年12月12日
2、本次限制性股票的授予价格为：8.64元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本次限制性股票授予对象共160人，授予数量633万股，具体数量分配情况如下：
获授限制性股 占本计划拟授予 占公司股
序号 姓名 职务 票数量（万股）限制性股票总量 本总额的
的比例 比例
1 常怀春 董事长、总经理 20 3.16% 0.012%
2 董岩 副董事长、副总经理 18 2.84% 0.011%
3 高景宏 董事、副总经理、财 16 2.53% 0.010%
务负责人
4 潘得胜 副总经理 16 2.53% 0.010%
5 张新生 副总经理 16 2.53% 0.010%
6 庄光山 副总经理 16 2.53% 0.010%
7 于富红 副总经理 16 2.53% 0.010%
8 高文军 董事会秘书 7 1.10% 0.004%
9 核心技术、经营、管理和技能 508 80.25% 0.314%
人员（合计152人）
共计（160人） 633 100.00% 0.391%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（3）在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，解除限售时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况
激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予 1/3
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予 1/3
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予 1/3
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于70%，且
第一个解除限售期 不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平；
（2）2019年税前每股分红高于0.15元，且不低于同行业平均水平、同行
业分位值高于2017年实际分位值水平。
（1）以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%，且
第二个解除限售期 不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平；
（2）2020年税前每股分红高于0.15元，且不
