股票代码：600425 股票简称：青松建化 公告编号：临2022-031
新疆青松建材化工(集团)股份有限公司
（注册地址：新疆阿拉尔市滨河大道东 1395 号）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已于 2022 年 2 月 28 日经本公司第七届
董事会第五次会议审议通过、于 2022 年 5 月 19 日经本公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众，全部以现金方
式认购本次非公开发行的 A 股股票。阿拉尔统众于 2022 年 2 月 28 日与公司签
署了《附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.17 元/股，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
2022 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年利
润分配方案》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,378,790,086 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税）。本次分红派息股
权登记日为 2022 年 6 月 16 日，除权（息）日为 2022 年 6 月 17 日，现金红利发
放日为 2022 年 6 月 17 日。由于公司实施 2021 年度利润分配方案，根据公司非
公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由 3.17 元/股调整为 3.01 元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=3.17 元/股-0.16 元/股=3.01 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、公司 2021 年权益分派方案实施后，本次非公开发行股票数量由不超过214,511,041 股（含本数）调整为不超过 225,913,621 股（含本数），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。募集资金总额不超过68,000.00 万元，最终发行股份数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、公司本次发行募集资金总额不超过 68,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中 33,800.00 万元用于补充流动资金，34,200.00 万元用于偿还银行贷款。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
6、控股股东阿拉尔统众通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，阿拉尔统众所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上交所有关规定执行。
7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，本预案“第七节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
目 录
特别提示......2
目 录......5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次发行对象及其与公司的关系 ......10
四、本次非公开发行方案概要......11
五、本次非公开发行完成后关联交易情况 ......13
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ......13
七、本次发行方案已取得及尚未取得的授权和批准 ......13
第二节 发行对象基本情况 ......15
一、阿拉尔统众基本信息......15
二、控制权关系......15
三、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ......15
四、主要财务数据......16
五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚等情况 ......16六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人所从事的业务与公司的同业竞争、关联交易情况
......16七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 17
八、认购资金来源情况......17
九、关于豁免阿拉尔统众要约收购的说明 ......18
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要......19
一、合同主体、签订时间......19
二、认购方式、支付方式......19
三、合同的生效条件和生效时间......20
四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ......20
五、违约责任条款......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金使用计划......22
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性 ......22
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......26
一、本次发行后公司业务及收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化 ......26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......26三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 ......27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股
东及其关联人提供违规担保的情形......27五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......28
第六节 本次非公开发行股票的风险说明......29
一、产业政策的风险......29
二、宏观经济的风险......29
三、环保政策风险......29
四、电力、煤炭等能源价格波动风险 ......30
五、公司管理风险......30
六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ......30
七、审批风险......30
八、股票价格波动风险......31
第七节 发行人的利润分配政策及执行情况......32
一、公司利润分配政策......32
二、公司最近三年利润分配情况......33
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划 ......34
第八节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施......39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......39
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......42
三、本次非公开发行募集资金的必要性和可行性 ......42
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ......42
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......42
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......44
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......46
释 义
除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行 指 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司
人、青松建化
兵团 指 新疆生产建设兵团
师市 指 新疆生产建设兵团第一师、阿拉尔市
一师国资委 指 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会（公司的
实际控制人）
阿拉尔统众 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
第一师电力公司 指 新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
本次非公开发行、本 指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
次发行
本预案 指 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案
定价基准日 指 青松建化本次非公开发行股票的董事会决议公告日
附条件生效的股份 指 新疆青松建材化工(集团)股份有
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