股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-007
柳州化工股份有限公司
关于拟收购股权的关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
柳州化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟收购广东中成化工股份有限公司
（以下简称“广东中成”）所持湖南中成化工有限公司(以下简称“湖南中成”)95.5%的股权以及所
持东莞振华泰丰实业发展有限公司（以下简称：振华实业）95%的股权。
●定价依据：以评估机构出具的净资产评估值为定价依据。根据中京民信（北京）资产评估有
限公司京信评报字（2013）第200号、第227号评估确认，截至评估基准日2013年9月30日，湖南中
成评估后的资产净值为24,139.13万元，振华实业评估后的资产净值为4,908.49万元。经双方协商，
初步确定交易标的转让价格以相应股权对应的评估资产净值作价，合计为人民币27,715.94万元。
●本次交易将构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●此项交易已经获得柳州市人民政府常委会议决定通过，尚须获得广西壮族自治区国资委的批
准及公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案
的投票权。
一、关联交易概述
2010年，公司控股股东柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）基于市场控制的
考虑，收购了广东中成及其下属相关企业资产，由于广东中成及其下属企业双氧水等产品与公司重
叠，由此形成了与公司的同业竞争关系。为了解决同业竞争，减少关联交易，公司拟以现金27,715.94
万元收购广东中成所持湖南中成95.5%的股权及其所持振华实业95%的股权。
本次交易对方广东中成是公司控股股东柳化集团的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-007
（一）关联方关系介绍
本次交易对方是广东中成。公司控股股东柳化集团持有其99.06%的股权，与公司同属同一实
际控制人控制，为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
全称：广东中成化工股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区
办公地址：东莞市麻涌镇第二涌工业开发区
法定代表人：廖能成
注册资本：65,110万元
经营范围：一般经营项目：货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；销售：其他化工产品（法律法规、国务院决定禁止
或应经许可的除外）。许可经营项目：危险化学品生产、批发、零售、运输。（一般经营项目可以自
主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）
主要股东：柳化集团持有其99.06%股权。
2、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与广东中成存在购销商品等日常关联交易及其产生的经营性债权债务往来，公司董事长廖
能成先生同时也在广东中成担任董事长，公司总经理覃永强同时也在广东中成担任董事。除此之外，
广东中成与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、财务状况
2012年年末，广东中成（合并报表）资产总额为343,144.18万元，负债总额为263,062.07万元，
资产净额为80,082.11万元；2012年度广东中成（合并报表）实现营业收入167,864.82万元，实现
净利润4,130.24万元。（数据经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为广东中成所持湖南中成95.5%的股权以及所持振华实业95%的股权。
标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，广东中成将不再持有湖南中成、振华实业的股权，湖南中成、振华实业将成
为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表的范围，公司不存在为湖南中成、振华实业担保，不存
2
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2014-007
在委托湖南中成、振华实业理财，也不存在湖南中成、振华实业占用公司资金等方面的情况。
（一）、湖南中成情况
1、基本情况
公司名称：湖南中成化工有限公司
成立日期：2000年2月23日
公司注册资本：10,000万元人民币
法人代表：廖能成
注册地：湖南省株洲市石峰区湘珠路216号
公司经营范围：生产销售连二亚硫酸钠（保险粉）、雕白块、氧化锌、甲酸钠、焦亚硫酸钠、
二氧化硫、硫酸钠、亚硫酸钠等相关产品。双氧水、过碳酸钠、活性氧清洁剂等相关产品销售。
主要股东：广东中成持有其95.5%股权。其他股东表示放弃优先受让权。
中磊会计师事务所有限责任公司湖南分所对湖南中成截止2012年12月31日财务状况进行了审
计，并出具了审计报告，审计机构审计时具备证券、期货从业资格。2012年年末，湖南中成资产总
额为68,387.87万元，资产净额为21,915.26万元；2012年度湖南中成实现营业收入39,042.28万元，
实现净利润1,570.12万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南中成截止2013年9月30日财务状况进行了审计，
并出具了审计报告，审计机构具备证券、期货从业资格。截至2013年9月30日，湖南中成资产总
额为81,712.93万元，资产净额为21,298.05万元；2013年1-9月湖南中成实现营业收入39,820.04
万元，实现净利润1,272.07万元。
2、评估结果
经中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2013）第200号评估确认，截至评估基准
日2013年9月30日 ,湖南中成股东全部权益评估情况如下表：
账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率
21,298.05 24,139.13 2,841.08 13.34%
根据上表的评估结果，广东中成所持湖南中成95.5%的股权对应的评估值为23,052
