证券代码：600421 证券简称：*st 国药 公告编号：2013-006
武汉国药科技股份有限公司关于出售
武汉乐欣药业有限公司 100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次转让的标的为武汉乐欣药业有限公司 100%股权，交易金额为人民币
4,510.81 万元。
本次交易为关联交易。过去 12 个月本公司与武汉新一代科技有限公司未
发生关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届第 22 次董事会审议通过，关联董事回避表决。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）2013 年 2 月 3 日本公司与武汉新一代科技有限公司（简称“新一代
科技”）签署《股权转让协议》，约定本公司向新一代科技转让武汉乐欣药业有限
公司（简称“乐欣药业”）100%的股权，交易价格为 4,510.81 万元人民币。截止
2012 年 12 月 31 日，乐欣药业经审计的净资产为 4371.95 万元，评估价值为
4,510.81 万元。
因本次交易对方为本公司控股股东新一代科技，本次交易构成了上市公司的
关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
至本次关联交易前，过去 12 个月公司与新一代科技及其关联方之间没有发
生关联交易。本次关联交易金额为 4,510.81 万元，占上市公司最近一期经审计
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净资产绝对值的 94%。
（二）公司于 2013 年 2 月 3 日召开的第五届第二十二次董事会审议通过了
出售乐欣药业 100%股权的议案,关联董事回避表决。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为新一代科技，该公司为本公司控股股东，截止日前该公司持
有本公司股票 32444300 股，持股比例 16.59%。
（二）关联方基本情况
新一代科技成立于 1995 年 2 月，注册资本 5600 万元，法定代表人钱汉新，
主要经营业务或管理活动：生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技
术及产品的开发、研制、技术服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材
料、普通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售。新一代科技的股东为仰帆投
资（上海）有限公司，该公司持有新一代科技 100%的权益。
截止 2012 年 12 月 31 日，本公司对新一代科技的累计债务为 197,127,475.48
元，系新一代科技向本公司提供的借款。
新一代科技 2012 年主要财务指标（未经审计）：资产总额 29,548.08 万元，
净资产-6252.19 万元，营业收入 0 元，净利润-2332.87 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为乐欣药业 100%股权。乐欣药业是本公司的全资子公司，成
立于 2011 年 2 月。住所：湖北省葛店开发区 4#工业区；法定代表人：龚晓超；
经营范围：生产、销售；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水
丸）（含中药提取车间）。
乐欣药业的实物资产为房屋建筑物和机器设备。房屋建筑物类资产，主要为
生产厂房、办公用房、其他配套用房及构筑物，主要包括固体制剂生产车间、原
料前处理车间、污水处理站、危险品库、门卫房、动力站、食堂等。房屋建筑物
的结构型式中，主要以混合、钢混、钢结构为主。机器设备主要是糖衣片、胶囊、
中成药的生产设备，其中包括意大利生产的胶囊填充机、德国生产的泡罩封装机、
国产提取设备、糖衣机、各类药品加工和包装设备、消毒设备；辅助设施主要有
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锅炉、变配电设备和中央空调等；电子设备主要是办公用电脑、打印机、食堂设
备、空调等。以上资产已于 2008 年停止运营，资产原地封存，有专人看守。
乐欣药业的上述资产不存在抵押、担保或其他权利受限情形。
（二）乐欣药业的审计情况
截止 2012 年 12 月 31 日，经立信会计师事务所出具的信会师报字(2013)第
110054 号《审计报告》，经审计的乐欣药业的主要财务指标如下：总资产为
43,726,128.26 元，净资产为 43,719,520.26 元；2012 年 1-12 月主营业务收入为 0，
净利润为-1,497,984.10 元。
（三）交易标的评估情况
交易标的由湖北众联资产评估有限公司进行评估，该公司具有证券期货相关
业务评估资格证书，评估方法：成本法，评估基准日：2012 年 12 月 31 日。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2013]第
012 号）,乐欣药业在 2012 年 12 月 31 日所表现的市场价值反映如下表（金额单
位：人民币万元）：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 75.43 75.43 -
2 非流动资产 4,297.18 4,436.04 138.86 3.23
3 固定资产 2,981.86 3,090.20 108.34 3.63
4 无形资产：土地使用权 1,315.33 1,345.84 30.51 2.32
5 资产总计 4,372.61 4,511.47 138.86 3.18
6 流动负债 0.66 0.66 - -
7 负债总计 0.66 0.66 - -
8 净资产（所有者权益） 4,371.95 4,510.81 138.86 3.18
由上表表明，乐欣药业全部资产及相关负债在 2012 年 12 月 31 日的评估结
果为：总资产 4,511.47 万元，增值 138.86 万元，增值率 3.18%；总负债评估值
0.66 万元；净资产（股东全部权益）评估值 4,510.81 万元，增值 138.86 万元，
增值率 3.18%；
(四)关联交易价格确定
本次交易价格以湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评
报字[2013]第 012 号）的净资产（股东全部权益）评估值 4,510.81 万元作为双
方的交易价格。
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四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同交易双方：甲方（出让方）为 武汉国药科技股份有限公司，乙
方（受让方）为武汉新一代科技有限公司。
（二）交易价格：根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂
众联评报字[2013]第 012 号），截止 2012 年 12 月 31 日止，乐欣药业的净资产（股
东全部权益）评估值为 4,510.81 万元。甲方同意，按本协议之约定，以评估报
告所载的拟转让股权净资产评估值为作价依据将拟转让股权转让与乙方；乙方同
意，按本协议之约定，以评估报告所载的拟转让股权净资产评估值为作价依据从
甲方处受让拟转让股权，拟转让股权占乐欣药业 100%，拟转让股权的总价款为
人民币 4,510.81 万元。
（三）支付方式：在本协议经甲方股东大会通过之日起十个工作日内，乙方
应将上述股权转让款全额支付至甲方。
（四）协议生效条件：在甲方董事会、股东大会作出了同意出让本协议项下
拟转让股权事项的决议之日起，本协议即行生效。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第五届第 22 次董事会审议通过。关联董事钱汉新、滕祖
昌、龚晓超、朱忠良回避表决，独立董事徐军、黎地、华伟对本次关联交易进行
了表决，均为赞成票。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对本次
关联交易出具了专项独立董事意见，认为：1、本次公司出售武汉乐欣药业有限
公司 100%股权已经中介机构审计和评估，相关结论真实反映了武汉乐欣药业有
限公司的企业价值；2、上述出售武汉乐欣药业有限公司 100%股权事项已经公司
董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。该关联交易尚
需提交公司股东大会审议，审议程序符合相关法规及公司章程的规定；3、此次
交易价格是以评估结果为双方的交易价格，交易价格合理，未损害公司及广大股
东的利益。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为：1、本次公司出
售武汉乐欣药业有限公司 100%股权已经立信会计师事务所审计、并经湖北众联
资产评估有限公司评估，上述中介机构均具有证券期货相关资质，所出具的结论
真实反映了武汉乐欣药业有限公司的企业价值；2、本次关联交易价格是以湖北
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众联资产评估有限公司出具的评估结果作为双方的交易价格，交易价格合理，未
损害公司及广大股东的利益；3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易除需经公司董事会和股东大会审议外，无需经过其他有关部门
批准。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置情况。因本次出售后本公司无药品生产业务，
交易完成后不会产生关联交易，也不产生同业竞争。
七、出售资产的目的和对公司的影响
目标资产已停业多年，厂房设备闲置，原有药品品种已失去市场价值，相关
生产销售人员已全部辞退。此次通过出售,可以增加公司的现金流,减少公司的亏
损，符合公司的现实利益及股东的长远利
