600421 沪市 华嵘控股

股票代码：600421          股票简称：华嵘控股            编号：2023-047
              湖北华嵘控股股份有限公司

      关于重大资产重组事项进展暨无法在规定期限内

            发出召开股东大会通知的专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、本次交易基本情况

  湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金方式购买南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）等 10 名交易对方持有的南京开拓光电科技有限公司 100%的股权并募集配套资金的事项。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后，预计核心交易对方在上市公司持股比例将超过 5%，亦构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不会构成重组上市。

    二、本次交易的历史披露情况

  经向上海证券交易所申请，公司股票自 2023 年 6 月 5 日开市起停牌。具体内
容详见公司 2023 年 6 月 3 日披露的《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资
产重组暨停牌的公告》（公告编号：2023-016）。在停牌期间，公司根据相关规定
发布了停牌进展公告，详见公司 2023 年 6 月 10 日披露的《华嵘控股关于筹划重大
资产重组的进展公告》（公告编号：2023-017）。

  2023 年 6 月 16 日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案（具
体内容详见公司于 2023 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站和《证券时报》披露的
相关公告）。同时经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2023 年 6 月 19 日开市
起复牌（详见公告编号：2023-020）。

  2023年 7月 3日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2023】0785 号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函》（以下简称“《问询函》”），具体
内容详见公司 2023 年 7 月 4 日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-025）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织标的公司及
相关各方按照《问询函》的要求进行逐项核实与回复，并于 2023 年 7 月 27 日就该
《问询函》的相关问题进行了回复并公告（公告编号：2023-031）。

  2023 年 7 月 26 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函
【2023】0974 号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露二次问询函》（以下简称“《二次问
询函》”）。公司于 2023 年 8 月 3 日就《二次问询函》相关问题进行了回复并公
告（公告编号：2023-033）。

  公司分别于 2023年 7月 15日、2023年 8月 16日、2023年 9月 16日、2023年
10 月 14 日、2023 年 11 月 14 日、2023 年 12 月 14 日披露了《关于重大资产重组事
项的进展公告》（编号：2023-028、2023-034、2023-040、2023-043、2023-045、2023-046）。

    三、本次交易的进展情况

  自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。截至本公告披露日，标的公司部分重要业务受到终端市场订单滞后的影响，标的公司与部分核心客户的订单合同仍在确定中，相关订单
合同对标的公司的估值具有重要影响，且考虑到本次交易标的公司财务数据有效期即将到期，中介机构拟进行 2023 年度的加期审计、补充评估和补充尽职调查等工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并将按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。

    四、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（上证发〔2023〕49 号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为 2023 年 6 月 17 日，按照上述规定，
公司应于 2023 年 12 月 17 日之前发出召开股东大会的通知。截至本公告披露日，
标的公司部分重要业务受到终端市场订单滞后的影响，标的公司与部分核心客户的订单合同仍在确定中，相关订单合同对标的公司的估值具有重要影响，且考虑到本次交易标的公司财务数据有效期即将到期，中介机构拟进行 2023 年度的加期审计、补充评估和补充尽职调查等工作，故公司预计无法在上述规定期限内发出召开股东大会的通知。

    五、本次交易的后续事项安排

  经交易各方协商一致，公司拟继续推进本次交易，召开第八届董事会第十五次会议，以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。目前，本次交易所涉及的财务顾问、审计、评估等中介机构已进行了大量前期工作，经交易各方协商一致，相关中介机构拟进行 2023 年度的加期审计、补充评估和补充尽职调查等工作。公司将积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，与交易对方进一步协商确定交易细节。

  待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的方案、签署相关协
议，并将按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。
    六、相关风险提示

  本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，特提醒投资者注意投资风险，谨慎投资。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                          湖北华嵘控股股份有限公司董事会
                                                      2023年 12月 19 日