证券代码：600421 证券简称：*ST 国药
武汉国药科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方名称：武汉新一代科技有限公司
住 址：武汉市武昌区武珞路628号
通讯地址：武汉市武昌区武珞路628号
交易对方名称：仰帆投资（上海）有限公司
住 址：上海盈港经济城
通讯地址：上海市徐汇区宜山路485号
交易对方姓名：徐进
住 址：武汉市武昌区宝安花园2栋302室
通讯地址：武汉市武昌区宝安花园2栋302室
独立财务顾问
海通证券股份有限公司
二〇〇九年八月武汉国药科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资重组报告书全文同
时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；备查文件置于湖北省武汉
市武昌武珞路628 号亚洲贸易广场B 座。
本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书及其摘要的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重
大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。武汉国药科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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重大事项提示
1、2007年7月，武汉国药科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“*ST
国药”）收到中国证监会武汉稽查局武稽查立通字（2007）5号立案稽查通知书，
本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会武汉稽查局立案稽查。截至报告书及摘
要签署日，本公司仍处于立案稽查尚未结案期间。本公司在立案稽查尚未结案期
间启动重大资产重组尚未取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会
的批准同意存在一定的不确定性，立案稽查尚未结案及具体的处理意见将可能对
上市公司及本次重组造成不利影响。敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公
司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，进一步健全完
善法人治理结构，努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响，以优良的业绩回报
广大投资者。
2、经第四届董事会第二十次会议审议通过，本公司拟将所持有的武汉叶开
泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权、鄂
州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和
其他应收款转让给控股股东武汉新一代科技有限公司，同时向仰帆投资（上海）
有限公司和自然人徐进发行股份购买其合计持有的上海凯迪企业（集团）有限公
司100%的股权，上述事项互为条件，同步实施。
3、新一代科技目前为本公司的控股股东，仰帆投资持有新一代科技100%的
股权，因此，本次重大资产出售和发行股份购买资产行为均构成关联交易，新一
代科技在审议本次重大资产出售及发行股份购买资产事项时需回避表决。
4、本次拟发行股份购买的上海凯迪100%股权的估值为2,307,406,192.50元，
经交易各方作价230,740,080.00元；向特定对象发行股票的价格为定价基准日前
二十个交易日*ST国药股票交易均价，为4.53元/股。发行股票的具体数量为
509,360,000股。仰帆投资和徐进承诺，因本次发行而持有的股份自发行完成之日
起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次交易需提交上市公司股东大会审议通过，并提请中国证监会核准。
此外，仰帆投资因本次交易触发了对本公司的要约收购义务，须向中国证监会申武汉国药科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关
的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
6、截至2009年3月31日，*ST国药母公司经审计的负债总额为347,220,495.3
5元。对于现有全部债务，*ST国药在仰帆投资的支持下采用了债务展期、债务
偿还等措施，与相关的债权人进行协商和谈判，积极协调处理相关债务问题，努
力解决*ST国药目前存在的债务诉讼、担保、资产查封、冻结等问题，盘活本次
资产出售后保留的房地产资产。
7、中审亚太会计师事务所有限公司对本公司2008年度和2009年1-3月财务报
告出具了保留意见的审计报告，按照《重组办法》中的规定“上市公司最近一年
及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所
涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”，本公司已聘请中
勤万信、中审亚太分别对该事项进行专项核查，确认如果本次资产重组能够顺利
实施，则导致2008年度和2009年1-3月审计保留事项的影响因素可以消除。武汉国药科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、*ST国
药、上市公司
指 武汉国药科技股份有限公司（600421.SH）
新一代科技 指
武汉新一代科技有限公司。本次发行前*ST国药的第一
大股东（持有*ST国药28.12%的股权），本次重大资产
出售的交易对方
上海凯迪 指
上海凯迪企业（集团）有限公司，*ST国药本次发行股
份拟购买的标的资产
仰帆投资 指
仰帆投资（上海）有限公司。本次发行前通过持有新
一代科技100%股权间接持有*ST国药28.12%的股权，
上海凯迪股东之一，本次发行股份对象
徐 进 指 上海凯迪股东之一，本次发行股份对象
国药集团 指 武汉国药（集团）股份有限公司
上海久禄 指 上海久禄企业发展有限公司，上海凯迪全资子公司
青池地产 指 上海青池房地产开发有限公司，上海凯迪全资子公司
东银投资 指
上海东银产业投资发展有限公司，上海凯迪全资子公
司
地尚置业 指 上海地尚置业有限公司，上海凯迪全资子公司
众富地产 指 上海众富房地产发展有限公司，上海凯迪全资子公司
腾晟实业 指
上海腾晟实业有限公司，上海凯迪控股子公司（持有
其70%的股权）
华利置业 指
上海华利置业有限公司，上海凯迪控股子公司（持有
其51%的股权）
兴晟建筑 指 上海兴晟建筑工程有限公司，上海凯迪的关联方
叶开泰连锁 指 武汉叶开泰药业连锁有限公司，*ST国药全资子公司
春天销售 指
武汉春天药业销售有限公司，*ST国药控股子公司（持
有其98%的股权）
重大资产出售 指
本公司拟将所持有的叶开泰连锁100%股权、春天销售
98%股权、鄂州市葛店开发区4 号工业区工厂的机器
设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款
转让给新一代科技之行为
拟出售资产 指
本公司所持有的叶开泰连锁100%股权、春天销售98%
股权、鄂州市葛店开发区4 号工业区工厂的机器设备
（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款
发行股份购买
资产
指
本公司向上海凯迪全体两位股东仰帆投资和自然人徐
进发行股份购买其合计持有的上海凯迪100%股权之
行为
拟购买资产 指 仰帆投资和徐进合计持有的上海凯迪100%的股权武汉国药科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
5
本次交易、本次
重大资产重组
指 本公司重大资产出售及发行股份购买资产行为的合称
《资产转让协
议》
指
本公司于2009年5月11日与新一代科技签署的《资产转
让协议》
《非公开发行
股票购买资产
框架协议》
指
本公司于2009年5月11日与仰帆投资和徐进签署的《非
公开发行股票购买资产框架协议》
报告书 指
《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会、证
监会
指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海通证券、独立
财务顾问
指 海通证券股份有限公司
国浩律师、法律
顾问
指 国浩律师集团（上海）事务所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司
立信会计师事
务所
指 立信会计师事务所有限公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
银信汇业 指 上海银信汇业资产评估有限公司
《重组办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53
号）
《准则第26号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公
告[2008]13号）
元 指 人民币元武汉国药科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
6
第一章 本次交易概述
