北京中企华资产评估有限责任公司
关于上海现代制药股份有限公司
重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告
一、重大资产重组基本情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）于2016年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、韩雁林、杨时浩等12名自然人就采用收益法评估的9项交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。2016年10月31日，本次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自2016年11月1日起纳入现代制药合并报表，依据《盈利预测补偿协议》，2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。
二、2018年度盈利预测实现情况：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2019]1-346号），现将相关交易标的2018年的盈利预测实现情况说明如下：
1、2018年度完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016年实现的 承诺的2016 2017年实现的 承诺的2017 2018年实现的 承诺的2018年
扣除非经常性 年扣除非经常 扣除非经常性 年扣除非经常 扣除非经常性 2018年业绩
扣除非经常性损
序号 交易标的 损益后归属于 性损益后归属 损益后归属于 性损益后归属 损益后归属于 承诺的完成
母公司所有者 于母公司所有 母公司所有者 于母公司所有 母公司所有者 益后归属于母公 比例（%）
司所有者净利润
净利润 者净利润 净利润 者净利润 净利润
国药集团威奇达药业
1 有限公司 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 108.60
国药集团大同威奇达
2 中抗制药有限公司 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 103.59
汕头金石粉针剂有限
3 公司 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 104.70
国药集团致君（坪山）
4 制药有限公司 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 103.24
深圳致君医药贸易有
5 限公司 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 137.51
2、2018年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016年实现 承诺的2016 承诺的2017 2018年实现 承诺的2018 三年
2017年实现 2018年 三年累计
的扣除非经 年扣除非经 的扣除非经常 年扣除非经 的扣除非经 年扣除非经 累计
业绩承 业绩实现
常性损益后 常性损益后 常性损益后 常性损益后 常性损益后 是否
序号 交易标的 归属于母公 归属于母公 性损益后归属 诺的完 情况与业
归属于母公 归属于母公 归属于母公 完成
于母公司所有 成比例 绩承诺的
司所有者净 司所有者净 者净利润 司所有者净 司所有者净 司所有者净 盈利
（%） 差异
利润 利润 利润 利润 利润 承诺
国药集团汕头
1 金石制药有限 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 64.17 392.96 是
公司（单体）
国药集团致君
2 （深圳）制药 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 95.06 -3,737.74 否
有限公司
国药一心制药
3 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 -29.85 -16,835.26 否
有限公司
3、青海制药厂有限公司2018年度业绩承诺豁免的说明
青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）系现代制药控股子公司青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）原持有45.16%股权的参股公司，鉴于现代制药及青药集团对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压力，以及对现代制药战略发展的协同价值相对较低，经现代制药第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及2018年第四次临时股东大会表决通过，2018年12月青药集团通过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂45.16%股权售出，同月青海制药厂完成工商变更登记。
上述股权出售事项导致现代制药与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测补偿协议》2018年履行的基础发生重大变更，经现代制药与国药投资协商，现代制药第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及2018年第四次临时股东大会表决通过，双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，对国药投资就青海制药厂与现代制药签署的《盈利预测补偿协议》中2018年盈利补偿义务进行豁免。2016年、2017年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行相关补偿责任。（见现代制药于2018年10月16日披露的2019-089号公告。）
三、未能完成盈利预测的主要原因
（一）国药集团汕头金石制药有限公司
国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“国药金石”）单体2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,166.78万元，完成本年业绩承诺的64.17%；国药金石单体2016~2018年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为5,135.16万元，完成其三年业绩承诺累计值的108.29%，实现了3年累计业绩承诺。
国药金石单体2018年度未完成业绩承诺的主要原因如下：
1、2018年因环保加强监管，国药金石的三个原料药产品（羟甲香豆素、贝诺酯、羧甲司坦）减停产，其中：贝诺酯2018年全年停产，羧甲司坦在2018年
下半年停产。上述原料药的减停产，致使国药金石2018年经营性利润减少350万元。
2、受到环保形势趋严影响，国药金石部分制剂产品的上游原料药受控，原材料涨价趋势明显，压缩产品盈利空间。国药金石主要产品原料价格上涨影响当期毛利下降约375.98万元。
3、受两票制影响，国药金石营销模式调整，终端市场开发费用随之增加，市场开发费较上年增加了795万元。
4、国药金石主力产品头孢呋辛酯片有三家企业已通过一致性评价，部分地区医疗机构停止采购国药金石的头孢呋辛酯片，2018年国药金石的头孢呋辛酯制剂销售量共计减少581万片（万粒），减少经营性利润约134万元。
（二）国药集团致君（深圳）制药有限公司
