北京中企华资产评估有限责任公司
关于上海现代制药股份有限公司重大资产重组
2017年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告
一、重大资产重组基本情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称 “现代制药”）于2016年实施了重
大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、韩雁林、杨时浩等12名自然人就采用收益法评估的9项交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。2016年10月31日，本次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自2016年11月1日起纳入现代制药合并报表，依据《盈利预测补偿协议》，2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。
二、2017年度盈利预测实现情况：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]第 5370-5号），现将相关交易标的2017年的盈利预测实现情况说明如下：
单位：万元
2016年实现的 承诺的2016年 2017年实现的 承诺的2017年 2017年业 2017年 两年累计业 两年累
序 扣除非经常性 扣除非经常性 2016年业绩 扣除非经常性 扣除非经常性 绩承诺的 是否完 绩实现情况 计是否
号 交易标的 损益后归属于 损益后归属于 承诺盈余金 损益后归属于 损益后归属于 完成比例 成盈利 与业绩承诺 完成盈
母公司所有者 母公司所有者 额 母公司所有者 母公司所有者 （%） 承诺 的差异 利承诺
净利润 净利润 净利润 净利润
1 国药集团威奇达药业 17,906.31 16,164.98 1,741.33 2,913.30 17,990.08 16.19 否 -13,335.44 否
有限公司
2 国药集团大同威奇达 10,299.66 10,214.43 85.23 6,572.88 11,188.61 58.75 否 -4,530.50 否
中抗制药有限公司
3 国药集团汕头金石制 2,269.58 1,346.70 922.88 1,698.81 1,577.20 107.71 是 1,044.48 是
药有限公司（单体）
4 国药金石下属汕头金 963.09 890.35 72.74 1,270.91 1,010.26 125.80 是 333.39 是
石粉针剂有限公司
5 国药一心制药有限公 11,350.04 10,748.00 602.04 10,337.43 11,396.58 90.71 否 -457.11 否
司
6 国药集团致君（深圳） 22,408.57 22,267.17 141.40 20,572.91 23,256.16 88.46 否 -2,541.85 否
制药有限公司
7 国药集团致君（深圳） 4,157.16 3,971.63 185.53 4,214.76 4,303.35 97.94 否 96.94 是
坪山制药有限公司
8 深圳致君医药贸易有 260.44 237.96 22.48 267.04 233.51 114.36 是 56.01 是
限公司
9 青海制药厂有限公司 3,353.10 4,545.31 -1,192.21 3,596.23 5,124.24 70.18 否 -2,720.22 否
三、未能完成盈利预测的主要原因
1、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）未能完成盈利预测的主要原因：①在限抗、行业产能过剩及环保政策日益趋严的多重压力下，产品市场需求仍未放量，使得产品实际销量与原评估预测有一定差距；②受环保监管持续加强影响，上游原材料价格上涨导致生产成本有较大幅度增加，且由于国药威奇达及威奇达中抗以大发酵及合成为主的产业特性导致其能源消耗较大，报告期内煤炭、用电价格的上涨较大幅度加大了公司成本；③作为威奇达主要产品的头孢类中间体7-ACA销量有较大幅度下跌，由2016年的销售2,253.82吨下跌到2017年的802.60吨，同比下跌64.39%，头孢曲松钠粗盐销量由2016年的958.17吨下跌到2017年的558.36吨，同比下跌41.73%；④青霉素类中间体价格尤其是6-APA虽然售价回暖，但市场需求的滞后性和公司长期合同客户较多使得销量和售价未能实现同步增长，销量由2016年的7,611.43吨下降至2017年的2,296.26吨，同比下降69.83%；本期青霉素工业盐销量亦有较大幅度下降，由2016年的3,374.81吨下跌到2017年的1,929.46吨，同比下跌48.89%；⑤因汇率波动，2017年人民币较2016年升值较大，使国药威奇达及威奇达中抗产品出口汇兑结算损失与上年同期相比有较大增加。以上因素叠加影响导致国药威奇达未能完成2017年业绩承诺。
2、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）未能完成盈利预测的主要原因：①在限抗、行业产能过剩及环保政策日益趋严的多重压力下，产品市场需求仍未放量，使得产品实际销量与原评估预测有一定差距；
②上游原材料价格上涨导致生产成本有较大幅度增加，且由于威奇达中抗以大发酵及合成为主的产业特性导致其能源消耗较大，报告期内煤炭、用电价格的上涨较大幅度加大了公司成本；③青霉素类中间体价格尤其是6-APA虽然售价回暖，但市场需求的滞后性和公司长期合同客户较多使得销量和售价未能实现同步增长，销量由2016年的7,611.43吨下降至2017年的2,296.26吨，同比下降69.83%；本期青霉素工业盐销量亦有较大幅度下降，由2016年的3,374.81吨下跌到2017年的1,929.46吨，同比下跌48.89%；④因汇率波动，2017年人民币较2016年升值较大，使威奇达中抗产品出口汇兑结算损失与上年同期相比有较大增加。以上因素叠加影响导致威奇达中抗未能完成2017年业绩承诺。
3、国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）未能完成盈利预测的主要原因：①受“限制抗生素”和“门诊限针限输液”等政策深入实施影响，部分产品销量下降；②报告期内科研、技改投入增多，研发费用有所增加；③上游原材料价格上涨导致成本费用增加。以上因素叠加影响导致国药致君未能完成2017年业绩承诺。
4、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）未能完成盈利预测的主要原因：①核心产品上游原料药价格上涨导致成本费用增加；
②租用坪山基地厂房设备本期租金增加。以上因素叠加影响导致致君坪山未能完成2017年业绩承诺。
5、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）未能完成盈利预测的主要原因：国药一心的核心产品为辅助用药，2017年受到国家限制辅助用药“药占比”政策、地方医保目录调整及药品中标价格持续走低等因素综合影响，年度业绩指标未达预期。
6、青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）未能完成盈利预测的主要原因：国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强，青海制药厂的主要产品盐酸可待因、复方甘草片等管制产品销量持续低迷，产能利用不足产生停工损失增加，使其营业利润较上年同期未产生实质性改变。
四、盈利预测补偿情况
1、盈利预测补偿的约定
就以上交易标的未能完成业绩承诺情况，根据现代制药与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，补偿方式为股份补偿，即现代制药无偿回购交易对方持有的现代制药部分股份，承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：（1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）各交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如现代制药在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，各交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数；（4）如现代制药在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给现代制药。
2、股份补偿情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中信证券股份有限公司出具的核查意见，依据现代制药与各交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定，各交易对方应向现代制药予以股份补偿的具体情况如下：
两年
