中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司下属公司2018年度业绩承诺实现情
况的说明及致歉声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）核准，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“上市公司”）于2016年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、韩雁林、杨时浩等12名自然人就采用收益法评估的9项交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年10月31日，本次重大资产重组股权类相关交易标的完成交割，相关资产自2016年11月1日起纳入公司合并报表，依据《盈利预测补偿协议》，2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易业绩承诺的实现情况进行说明，具体如下：
一、2018年度业绩承诺完成情况
2016年5月30日，上市公司与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）、汕头金石粉针剂有限公司（以下简称“金石粉针剂”）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）、深圳致君医药贸易有
议》；与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时浩等12名自然人就汕头金石、金石粉针剂签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2019]第【1-346】号），相关交易标的的盈利承诺实现情况如下：
1、2018年度完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016年实现的 承诺的2016年 2017年实现的 承诺的2017 2018年实现的 承诺的2018年
扣除非经常性 扣除非经常性 扣除非经常性 年扣除非经常 扣除非经常性 扣除非经常性损 2018年业绩
序号 交易标的 损益后归属于 损益后归属于 损益后归属于 性损益后归属 损益后归属于 益后归属于母公 承诺的完成
母公司所有者 母公司所有者 母公司所有者 于母公司所有 母公司所有者 司所有者净利润 比例（%）
净利润 净利润 净利润 者净利润 净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 108.60
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 103.59
3 金石粉针剂 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 104.70
4 坪山制药 4,157.16 3,971.63 4,214.76 4,303.35 5,195.56 5,032.55 103.24
5 致君医贸 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 137.51
注：上述进行业绩承诺的标的中，金石粉针剂系汕头金石控股子公司，汕头金石持有其76.47%股权，因其使用收益法的评估结果，故而进行了盈利承诺。
2、2018年度未完成盈利承诺的交易标的情况如下：
单位：万元
2016年实现 承诺的2016 2017年实现 承诺的2017 2018年实现 承诺的2018 2018年 三年累计
的扣除非经 年扣除非经 的扣除非经常 年扣除非经 的扣除非经常 年扣除非经 业绩承 业绩实现 三年累
序号 交易标的 常性损益后 常性损益后 性损益后归属 常性损益后 性损益后归属 常性损益后 诺的完 情况与业 计是否
归属于母公 归属于母公 于母公司所有 归属于母公 于母公司所有 归属于母公 成比例 绩承诺的 完成盈
司所有者净 司所有者净 者净利润 司所有者净 者净利润 司所有者净 （%） 差异 利承诺
利润 利润 利润 利润
1 汕头金石 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.20 1,166.78 1,818.30 64.17 392.96 是
2 致君制药 22,408.57 22,267.17 20,572.91 23,256.16 22,991.98 24,187.87 95.06 -3,737.74 否
3 国药一心 11,350.04 10,748.00 10,337.43 11,396.58 -3,764.93 12,613.22 -29.85 -16,835.26 否
3、青海制药厂2018年度盈利承诺豁免的说明
青海制药厂系青海制药持有45.16%股权的参股公司，鉴于上市公司及青
海制药对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压力，以及对
公司战略发展的协同价值相对较低，经现代制药第六届董事会第十九次（临时）
会议审议以及2018年第四次临时股东大会表决通过，2018年12月，青海制药
通过公开挂牌方式将其持有的青海制药厂45.16%股权售出，同月，青海制药厂
完成工商变更登记。
上述股权出售事项导致现代制药与国药投资就青海制药厂签署的《盈利预测
补偿协议》2018年履行的基础发生重大变更，经上市公司与国药投资协商，上
市公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议以及2018年第四次临时股东大
会表决通过，双方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，
对国药投资就青海制药厂与现代制药签署的《盈利预测补偿协议》中2018年盈
利补偿义务进行豁免。2016年、2017年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，
国药投资已就以上事项履行相关补偿责任。（详见上市公司于2018年10月16
日披露的2019-089号公告。）
根据上述业绩实现情况，汕头金石、致君制药、国药一心2018年相关业绩
承诺未完成，汕头金石2016年、2017年、2018年三年累计完成业绩承诺。
4、承诺期内全部标的资产的业绩完成情况
承诺期内，所有标的资产的业绩完成情况具体如下：
单位：万元
2016年实 承诺的 2017年实 承诺的 2018年实 承诺的
现的扣除 2016年扣 现的扣除 2017年扣 现的扣除 2018年扣
序 非经常性 除非经常 非经常性 除非经常 非经常性 除非经常 三年业绩
号 交易标的 损益后归 性损益后 损益后归 性损益后 损益后归 性损益后 完成情况
属于母公 归属于母 属于母公 归属于母 属于母公 归属于母
司所有者 公司所有 司所有者 公司所有 司所有者 公司所有
净利润 者净利润 净利润 者净利润 净利润 者净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 2,913.30 17,990.08 21,607.64 19,896.63 78.49%
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 6,572.88 11,188.61 12,540.56 12,106.51 87.78%
3 金石粉针剂 963.09 890.35 1,270.91 1,010.26 1,155.13 1103.24 112.83%
5 致君医贸 260.44 237.96 267.04 233.51 322.54 234.56 120.39%
6 汕头金石 2,269.58 1,346.70 1,698.81 1,577.2
