中信证券股份有限公司
关于上海现代制药股份有限公司下属公司2017年度业绩承诺实现情
况的说明及致歉声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）核准，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“上市公司”）于2016年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、韩雁林、杨时浩等12名自然人就采用收益法评估的9项交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年10月31日，本次重大资产重组股权类相关交易标的完成交割，相
关资产自2016年11月1日起纳入公司合并报表，依据《盈利预测补偿协议》，
2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易业绩承诺的实现情况进行说明，具体如下：
一、2017年度业绩承诺完成情况
2016年5月30日，上市公司与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限
公司（以下简称“青海制药厂”）、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）、汕头金石粉针剂有限公司（以下简称“金石粉针剂”）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时浩等12名自然人就汕头金石、金石粉针剂签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]第5370-5号），相关交易标的的盈利承诺实现情况如下：
单位：万元
2016年实现 承诺的2016 2017年实现 承诺的2017 2017年业 2017年 两年累计业 两年累
序 的扣除非经常 年扣除非经常 2016年业绩 的扣除非经常 年扣除非经常 绩承诺的 是否完 绩实现情况 计是否
号 交易标的 性损益后归属 性损益后归属 承诺盈余金 性损益后归属 性损益后归属 完成比例 成盈利 与业绩承诺 完成盈
于母公司所有 于母公司所有 额 于母公司所有 于母公司所有 （%） 承诺 的差异 利承诺
者净利润 者净利润 者净利润 者净利润
1 国药威奇达 17,906.31 16,164.98 1,741.33 2,913.30 17,990.08 16.19 否 -13,335.44 否
2 中抗制药 10,299.66 10,214.43 85.23 6,572.88 11,188.61 58.75 否 -4,530.50 否
3 汕头金石（单体） 2,269.58 1,346.70 922.88 1,698.81 1,577.20 107.71 是 1,044.48 是
4 汕头粉针剂 963.09 890.35 72.74 1,270.91 1,010.26 125.80 是 333.39 是
5 国药一心 11,350.04 10,748.00 602.04 10,337.43 11,396.58 90.71 否 -457.11 否
6 致君制药 22,408.57 22,267.17 141.40 20,572.91 23,256.16 88.46 否 -2,541.85 否
7 坪山制药 4,157.16 3,971.63 185.53 4,214.76 4,303.35 97.94 否 96.94 是
8 致君医贸 260.44 237.96 22.48 267.04 233.51 114.36 是 56.01 是
9 青海制药厂 3,353.10 4,545.31 -1,192.21 3,596.23 5,124.24 70.18 否 -2,720.22 否
上述进行业绩承诺的标的中，金石粉针剂系汕头金石控股子公司，汕头金石持有其76.47%股权，因其使用收益法的评估结果，故而进行了盈利承诺；青海制药厂系青海制药参股公司，青海制药仅持有青海制药厂45.16%股权，该部分股权的价值使用收益法的评估结果，因此青海制药厂进行了业绩承诺。
根据上述业绩实现情况，国药威奇达、中抗制药、致君制药、坪山制药、国药一心、青海制药厂2017年相关业绩承诺未完成。
二、2017年度上述标的业绩承诺未实现的原因
1、国药威奇达未能完成盈利预测的主要原因：①在限抗、行业产能过剩及环保政策日益趋严的多重压力下，产品市场需求仍未放量，使得产品实际销量与原评估预测有一定差距。②受环保监管持续加强影响，上游原材料价格上涨导致生产成本有较大幅度增加，且由于国药威奇达及中抗制药以大发酵及合成为主的产业特性导致其能源消耗较大，报告期内煤炭、用电价格的上涨较大幅度增加了公司成本；③作为威奇达主要产品的头孢类中间体7-ACA销量有较大幅度下跌，由2016年的销售2,253.82吨下跌到2017年的802.60吨，同比下跌64.39%，头孢曲松钠粗盐销量由2016年的958.17吨下跌到2017年的558.36吨，同比下跌41.73%；④青霉素类中间体价格尤其是6-APA虽然售价回暖，但市场需求的滞后性和公司长期合同客户较多使得销量和售价未能实现同步增长，销量由2016年的7,611.43吨下降至2017年的2,296.26吨，同比下降69.83%；本期青霉素工业盐销量亦有较大幅度下降，由2016年的3,374.81吨下跌到2017年的1,929.46吨，同比下跌48.89%；⑤因汇率波动，2017年人民币较2016年升值较大，使国药威奇达及中抗制药产品出口汇兑结算损失与上年同期相比有较大增加。以上因素叠加影响导致国药威奇达未能完成2017年业绩承诺。
2、中抗制药未能完成盈利预测的主要原因：①在限抗、行业产能过剩及环保政策日益趋严的多重压力下，产品市场需求仍未放量，使得产品实际销量与原评估预测有一定差距；②上游原材料价格上涨导致生产成本有较大幅度增加，且由于中抗制药以大发酵及合成为主的产业特性导致其能源消耗较大，报告期内煤炭、用电价格的上涨较大幅度加大了公司成本；③青霉素类中间体价格尤其是6-APA虽然售价回暖，但市场需求的滞后性和公司长期合同客户较多使得销量和售价未能实现同步增长，销量由2016年的7,611.43吨下降至2017年的2,296.26吨，同比下降69.83%；本期青霉素工业盐销量亦有较大幅度下降，由2016年的3,374.81吨下跌到2017年的1,929.46吨，同比下跌48.89%；④因汇率波动，2017年人民币较2016年升值较大，使中抗制药产品出口汇兑结算损失与上年同期相比有较大增加。以上因素叠加影响导致中抗制药未能完成2017年业绩承诺。
3、致君制药未能完成盈利预测的主要原因：①受“限制抗生素”和“门诊限针限输液”等政策深入实施影响，部分产品销量下降；②报告期内科研、技改投入增多，研发费用有所增加；③上游原材料价格上涨导致成本费用增加。以上因素叠加影响导致国药致君未能完成2017年业绩承诺。
4、坪山制药未能完成盈利预测的主要原因：①核心产品上游原料药价格上涨导致成本费用增加；②租用坪山基地经营性资产厂房设备本期租金增加。以上因素叠加影响导致坪山制药未能完成2017年业绩承诺。
5、国药一心未能完成盈利预测的主要原因：国药一心的核心产品为辅助用药，2017年受到国家限制辅助用药“药占比”政策、地方医保目录调整及药品中标价格持续走低等因素综合影响，年度业绩指标未达预期。
6、青海制药厂未能完成盈利预测的主要原因：国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强，青海制药厂的主要产品盐酸可待因、复方甘草片等管制产品销量持续低迷，产能利用不足产生停工损失增加，使其营业利润较上年同期未产生实质性改变。
三、致歉声明
针对现代制药下属公司国药威奇达、中抗制药、致君制药、坪山制药、国药一心、青海制药厂2017年未能实现业绩承诺的情况，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。
