股票简称：天润乳业 股票代码：600419
新疆天润乳业股份有限公司
（住所：新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街 9-181 号）
配股说明书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
签署日期： 年 月 日
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、配股募集资金情况
本次配股募集资金总额不超过人民币 45,000 万元（含 45,000 万元），扣除发
行费用后用于日产 40 吨奶啤改造项目、3000 头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。
各项目具体拟投入募集资金情况如下：
序 项目总 募集资金
号 项目名称 实施主体 投资额 投入
（万元） （万元）
1 日产 40 吨奶啤改造项目 天润科技 2,500 1,800
2 3000 头规模化奶牛示范牧场建设项 天润北亭 12,773 5,000
目
3 补充流动资金及偿还银行贷款 天润乳业 38,200 38,200
总计 53,473 45,000
如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、配股基数、比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数，
按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至 2019 年 6 月 30 日
的总股本 207,114,418 股为基数测算，本次可配股数量为 62,134,325 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
三、定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股价格为7.24 元/股。
四、承销方式
本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
五、公司的股利分配政策情况
根据现行《公司章程》规定，公司主要利润分配政策如下：
“第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百六十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应当保持连续
性和稳定性。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
“第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效。”
六、公司最近三年利润分配情况
由于 2016 年度母公司未分配利润为负，并结合公司 2017 年新建牧场、市场
开拓等资金需求，公司当年未进行利润分配及资本公积金转增股本。
2018 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳
业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以方案实施前的公司总股本 103,557,209 股为基数，每股派发现金红利 0.29 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1 股，共计派发现金红利 30,031,590.61 元，
转增 103,557,209 股。2018 年 4 月 18 日，2017 年年度股东大会审议通过了《新
疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。2018
年 5 月 28 日，公司完成了 2017 年度利润分配及转增股本方案，公司总股本由
103,557,209 股变更为 207,114,418 股。
2019 年 3 月 26 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《新疆天润
乳业股份有限公司 2018 年度利润分配预案》：公司拟以总股本 207,114,418 股为
基数，每 10 股派发现金红利 1.66 元（含税），共计分配现金 34,380,993.39 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度供分配；2018 年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。若在实施利润分配方案前公司总股本发生变动，将按照分配总额 34,380,993.39 元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司
总股本为基数确定每股派发金额。2019 年 4 月 23 日，2018 年年度股东大会审议
通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度利润分配方案》。2019 年 6 月 6
日，公司
