湘潭电机股份有限公司章程
（2021 年 3 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 军工特别条款
第十四章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖南省人民政府湘政函[1999]209 号批准，以发
起设立方式设立，在湖南省湘潭市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
914303007170467196。
第三条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督管
理委员会核准，2002 年 7 月 3 日首次向社会公众发行人民币
普通股 7500 万股，于 2002 年 7 月 18 日在上海证券交易所
上市。
2006 年 9 月 26 日经中国证监会证监发行字[2006]84 号
文核准，2006 年 10 月 26 日向特定投资者非公开发行股票人
民币普通股 4000 万股，于 2006 年 11 月 9 日在上海证券交
易所上市。
2010 年 8 月 16 日经中国证监会证监发行字[2010]1112
号文核准，公司向原股东配售股票人民币普通股 69,242,271
股，于 2010 年 9 月 6 日在上海证券交易所上市。
2011年4月26日经公司2010年年度股东大会通过2010年度利润分配方案，公司向全体股东实施资本公积转增股本
304,242,271 股，于 2011 年 6 月 14 日在上海证券交易所上
市。
2015 年 1 月 9 日经中国证监会证监许可 [2015]75 号文
核准，2015 年 2 月 3 日向特定投资者非公开发行股票人民币
普通股 134,920,634 股，于 2015 年 2 月 9 日在上海证券交
易所上市。
2016 年 6 月 21 日经中国证监会证监许可[2016]1344 号
文核准，2016 年 9 月 12 日向特定投资者非公开发行股票人
民币普通股 202,429,149 股新股，于 2016 年 9 月 20 日在上
海证券交易所上市。
2021 年 1 月 12 日经中国证监会证监许可 [2021]98 号
文核准，2021 年 2 月 8 日向特定投资者非公开发行股票人民
币普通股 209,117,575 股，于 2021 年 3 月 2 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：湘潭电机股份有限公司
英文全称：Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.
第五条 公司住所：湖南省湘潭市下摄司街 302 号
邮政编码：411101
第六条 公司注册资本为人民币 1,154,951,900 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在
公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。
第十条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权
责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以一流的产品，一流的
质量，一流的服务，面向市场，服务社会，朝着把公司发展成为行业领先、世界知名的大型企业而努力奋斗。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：设计、生
产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车辆牵引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力汽车、风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电机、电气产品的修理、改造、安装；各类模具、夹具、刃具、量具、非标、二类工装等设计、制造、修理；盘类、轴类、箱
体类结构件加工；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、金属切削液、危化品；新能源项目与节能环保项目的开发、建设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、经营）；动能设备设施的设计、安装、制作、维修；自营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人为：
（一）湘潭电机集团有限公司，认购 11,543.5069 万股，
公司设立时以非货币资金资产出资；
（二）北京地下铁道总公司，认购 132.3168 万股，公
司设立时以货币资金出资；
（三）四川东方绝缘材料股份有限公司，认购 79.3901
万股，公司设立时以债权出资；
（四）霍林河矿务局，认购 66.1584 万股，公司设立时
以货币资金出资；
（五）上海铜材厂，认购 66.1584 万股，公司设立时以
债权出资；
（六）湖南株洲特种电磁线厂，认购 66.1584 万股，公
司设立时以债权出资。
（七）天津开发区兴业房地产投资有限公司，认购46.3110 万股,公司设立时以货币资金出资；
第二十一条 公司股份总数为 1,154,951,900 股，均为
普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将 股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公
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