证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2021-065
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于拟收购浙江海尔网络科技有限公司 100%股权的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
一、本次交易的基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）与海尔集团（青岛）金融控股有限公司（以下简称“海尔金控”）于2021年6月16日签订《股权转让协议》，约定公司以44,930万元收购其持有的浙江海尔网络科技有限公司（以下简称“海尔网络”）100%股权。海尔网络持有快捷通支付服务有限公司（以下简称“快捷通”或“标的公司”）100%股权，本次收购完成后，公司通过海尔网络间接持有快捷通100%的股权。具体内容详见公司于2021年6月16日于上海证券交易所网站披露的《关于拟收购浙江海尔网络科技有限公司100%股权的公告》（临2021-033）。
二、本次交易的进展情况
（一）签订补充协议
截至目前，《股权转让协议》项下第二期和第三期交割先决条件未能如期达成，各方无法在《股权转让协议》约定的期限内完成第二期交割和第三期交割。公司于12月3日与海尔金控、海尔网络和快捷通签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），主要内容如下：
转让方：海尔集团（青岛）金融控股有限公司
受让方：浙江中国小商品城集团股份有限公司
1、各方一致同意取消第二期交割最后截止日的时间限制。
2、2021年12月31日（含本日）前，无论因任何原因相关监管机构仍未受理快捷通递交的本次交易有关的申请材料，则受让方享有单方解除权，且其他各方
无单方解除权。如受让方单方解除协议的，转让方应退还已支付的对价款并支付相应8%/年的资金占用费。如继续履行且最终完成全部交割的，转让方按逾期天数和每日3万标准另行向受让方支付违约金。各方确认前述受理的认定以监管机构电子公文系统签收截图等具有同等证明效力的书面文件为准。
3、各方一致同意将“最后期限日”延长至2022年6月30日。且若2022年6月30日（含本日）前，本次交易仍未完成第三期交割，则转让方或受让方均享有单方解除权；但本次交易系由于一方原因导致未在最后期限日前发生第三期交割的，该方无权单方解除。一方行使解除权后，转让方应返还受让方已支付股权转让对价款及相应8%/年的资金占用费，且海尔网络和标的公司应就上述返还和支付义务承担连带责任。
4、本次交易最终完成全部交割的，转让方同意给予受让方一次性损失补偿500万元，受让方有权直接在第三笔股权转让款中直接扣除。
（二）《补充协议》约定的受理条件成就
协议签订过程中，协议各方积极促成受理条件达成，截至本公告披露日，快捷通告知公司，快捷通已向监管机构递交上述《补充协议》中与交易有关的申请材料，协议各方确认《补充协议》中所约定的受理条件已经成就。公司与协议各方将持续推动后续第二期、第三期交割。
三、可能存在的风险
本次交易存在因“最后期限日”前仍未完成第三期交割导致转让方或受让方行使单方解除权而致本次交易取消的风险。若本次交易最终取消，转让方应返还受让方已支付股权转让对价款6,739.5万元及相应的资金占用费约546.55万元（以转让方2022年6月30日返还测算），预计对公司当年的利润不会造成重大影响，对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月四日
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