国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
回购注销相关事项
之法律意见书
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
回购注销相关事项
之法律意见书
致：浙江中国小商品城集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”或者“公司”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就小商品城 2020 年限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、小商品城已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
三、本法律意见书仅对小商品城本次回购注销有关的法律事项的合法合规性发表意见，不对小商品城本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有小商品城的股份，与小商品城之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
五、本所同意将本法律意见书作为小商品城本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供小商品城本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、关于小商品城本次回购注销的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，小商品城本次回购注销已取得如下批准和授权：
1、2020 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 20 日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转发
的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公室批复的公告》，原则同意《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，公司按照相关规定进行了披露。
3、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司将本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《浙江中国小商品城
集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关宜的议案》。
5、2020 年 12 月 11 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会
第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2021 年 8 月 9 日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，同意该等事项。
综上，本所律师认为，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因及回购数量
根据公司与激励对象签署的回购协议以及公告文件等，鉴于赵启通等 6 名激励对象因职务调动不在公司内任职、侯文斌等 3 名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的相关规定及 2020 年第五次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述 9 人已获授但尚未解除限售的合计 980,000 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格
鉴于公司已于 2021 年 6 月 18 日完成了 2020 年年度利润分配方案的实施，
以分配方案实施前的公司总股本 5,489,914,176 股为基数，每股派发现金红利0.055 元（含税），共计派发现金红利 301,945,279.68 元。根据公司《激励计划》“第十四章，限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
P=P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前首次授予限制性股票的回购价格 P0 为 2.94 元/股，根据上述公式计
算得出调整后限制性股票的回购价格 P=2.94-0.055=2.885 元/股。
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将按 2.885 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述 9 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（三）本次注销回购的资金来源
根据公司的公告文件，本次限制股票回购的回购款项将全部以公司自有资金支付。
（四）本次回购注销的信息披露
2021 年 8 月 11 日，小商品城在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公
告》《浙江中国小商品城集团股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告》《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》以及本所律师出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年限制性股票回购注销及预留部分股票授予相关事项之法律意见书》等与本次回购注销相关的公告文件。
2021 年 11 月 26 日，小商品城在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》以及本法律意见书。
（五）本次回购注销安排
根据公司的公告文件，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述 9 名原限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 980,000 股限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于 2021 年 11 月 30 日完成注销，公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。
本所律师认为，小商品城已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；小商品城已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资、股份注销登记和工商变更登记等手续。
（以下无正文）
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