证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2020-018
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于对外投资进展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让上海圆通
蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“上海圆通”）持有的浙江华捷
投资发展有限公司（以下简称“浙江华捷”）35.72%股权，受让义乌市国际
陆港集团有限公司（以下简称“陆港集团”）持有的浙江华捷 20.68%股权。
（以下简称“本次受让”）
陆港集团的全资子公司义乌市陆港信息技术有限公司（以下简称“陆港
信息”）持有公司二级控股子公司义乌国际贸易综合服务有限公司 40%的
股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的相关
规定，陆港集团构成公司关联方，本次受让构成关联交易。2019 年 12 月
13 日，公司出资 1,200 万元与陆港信息共同设立义乌市智慧交通有限公
司，除此之外，公司与陆港集团及其控制主体在过去 12 个月内未发生过
其他关联交易。
本次受让构成关联交易，但不构成重大资产重组，也无需提交公司股东
大会审议。
风险提示：由于海外房租、人员费用等运营管理成本较高，而当前欧洲
“新冠肺炎”疫情尚未得到有效控制，存在公司相关业务未能及时开展而
导致前期亏损的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江华捷系公司的参股子公司，由公司与上海圆通及陆港集团共同出资设立，其中公司认缴出资额 2 亿元，持有浙江华捷 40%的股权，上海圆通认缴出资
额 1.9 亿元，持有浙江华捷 38%的股权，陆港集团认缴出资额 1.1 亿元，持有浙
江华捷 22%的股权。具体详见 2018 年 1 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报、
证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参与设立浙江华捷投资发展有限公司的公告》（公告编号:临 2018-002）。
截至本公告披露日，公司、上海圆通及陆港集团对浙江华捷实缴出资共计3,000 万元，具体情况如下：
已实缴部分 未实缴部分
出资人名称 实缴金额 实缴金额占注册资本 未实缴金额 未实缴金额占注册资
（万元） 比例 （万元） 本比例
公司 1,200 2.4% 18,800 37.6%
上海圆通 1,140 2.28% 17,860 35.72%
陆港集团 660 1.32% 10,340 20.68%
合计 3,000 6.00% 47,000 94.00%
（二）投资进展暨关联交易概述
1、投资进展
公司拟与上海圆通及陆港集团签订《出资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司拟受让上海圆通持有的浙江华捷 35.72%股权（未实缴部分），受让陆港集团持有的浙江华捷 20.68%股权（未实缴部分）。受让完成后，公司持有浙江华捷 96.4%的股权，上海圆通持有浙江华捷 2.28%的股权，陆港集团持有浙江华捷 1.32%的股权。
2、关联交易概述
陆港集团的全资子公司陆港信息持有公司二级控股子公司义乌国际贸易综合服务有限公司 40%的股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条的相关规定，陆港集团构成公司关联方，本次受让构成关联交易。
2019 年 12 月 13 日，公司出资 1,200 万元与陆港信息共同出资设立义乌市
智慧交通有限公司，除此之外，公司与陆港集团及其控制主体在过去 12 个月内未发生过其他关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）董事会审议情况
本次受让事项已于 2020 年 4 月 2 日经公司第八届董事会第十次会议以 8 票
同意，0 票反对，1 票弃权审议通过。董事朱杭先生投弃权票，弃权理由：当前欧洲“新冠肺炎”疫情未有效控制，将对海外运营产生较大的负面影响。
根据《公司章程》规定，本次受让事项属于公司董事会的决策权限范围， 无需提交公司股东大会审议，亦无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
1、公司名称：上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：913100007743036709
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：上海市青浦区华徐公路 3029 弄 28 号
5、法定代表人：喻会蛟
6、注册资本：人民币 81000 万元
7、营业期限：2005 年 4 月 19 日至 2025 年 4 月 18 日
8、经营范围：实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东或实际控制人：喻会蛟持股 51%，张小娟持股 49%
10、主要业务最近三年发展状况：主要从事对外股权投资业务，其核心业务子公司圆通速递股份有限公司是国内领先的综合性快递物流运营商，截至 2019
年 6 月 30 日，圆通速递股份有限公司快递服务网络覆盖全国 31 个省、自治区和
直辖市,地级以上城市已基本实现全覆盖,县级以上城市覆盖率达到 97.33%。
11、财务数据：2019 年 9 月 30 日资产总额为 262.94 亿元，净资产为 134.22
亿元；2019 年前三季度营业收入为 218.46 亿元，净利润为 13.31 亿元。（相关
财务数据未经审计）
12、上海圆通与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）义乌市国际陆港集团有限公司
1、公司名称：义乌市国际陆港集团有限公司
2、统一社会信用代码：913307827719004029
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省义乌市机场路 588 号
5、法定代表人：王建伟
6、注册资本：人民币 20000 万元
7、营业期限：2005 年 2 月 2 日至长期
8、经营范围：站场：货运站（场）经营（仓储理货）； 货物进出口；货物装卸、货运信息咨询；计算机软件、多媒体技术、计算机网络技术及应用系统、计算机监控及信息管理系统的研发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；城市基础设施投资、建设与管理。
9、主要股东：义乌市国有资本运营有限公司持有其 100%的股份。
10、主要业务最近三年发展状况：
陆港集团主营业务为义乌地区的国内物流园区、保税物流中心、铁路口岸、航空口岸、跨境电子商务监管中心及陆港电商小镇等产业项目的投资、建设、管理，并负责陆港新区约 32.14 平方公里的基础设施配套工程（道路、综合管线、园林绿化）的投资与建设。
11、财务数据：2019 年 9 月 30 日资产总额为 117.96 亿元，净资产为 26.57
亿元，营业收入为 0.99 亿元，净利润为-0.56 亿元。（相关财务数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：上海圆通持有的浙江华捷 35.72%的股权，陆港集团持有的浙江华捷 20.68%的股权。（以下简称“交易标的”）
2、交易标的类别：股权
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、运营情况说明：浙江华捷主要负责运营位于捷克的物流园项目，该物流
园面积约 2.5 万平方米，为全球中外贸易商提供报关清关、保税仓储、短驳配送等供应链集成一站式服务。运营两年多以来，浙江华捷在捷克乃至欧洲地区已具有一定知名度和良好业务基础，该物流园已被列入浙江省“境外经贸合作区”和“公共海外仓”。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：浙江华捷投资发展有限公司
2、统一社会信用代码：91330782MA29R52Q51
3、法定代表人：张凤德
4、公司类型：其他有限责任公司
5、注册资本：人民币 50,000 万元
6、公司住所：浙江省义乌市城西街道鸿运路 315 号陆港电商小镇 3 座 3 层
7、经营期限：永久
8、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、资产管理服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门的批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、企业管理咨询、市场信息咨询、市场营销策划、供应链管理服务、技术进出口、货运信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权比例
本次受让前 本次受让后
出资人名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
浙江中国小商品城集团股份有限公司 20,000 40 48,200 96.4
上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司 19,000 38 1,140 2.28
义乌市国际陆港集团有限公司 11,000 22 660 1.32
合计 50,000 100 50,000 100
10、财务数据：2019 年末资产总额为 3,807.12 万元，净资产为 1,060.84
万元；2019 年度营业收入为 1,114.49 万元，净利润为-773.89 万元。2018 年末
资产总额为 2,203.20 万元，净资产为 1,803.09 万元；2018 年度营业收入为
339.63 万元，净利润为-1,216.13 万元。（相关财务数据未经审计）
（三）关联交易的定价情况
由于公司本次拟受让的股份尚未进行实缴，本次受让交易标的的价格为 0元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、补充协议的主要内容
（一）公司治理
1、设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中，浙江中国小商品城集团股份有限公司推荐 3 名。
2、不设监事会，设监事 1 名，由浙江中
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