唐山三友化工股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
2021 年 11 月 2 日
唐山三友化工股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2021 年 11 月 16 日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为 2021 年 11 月 16 日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2021 年 11 月 16 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：公司会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公开发行公司债券方案的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东大会发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5分钟，第二次发言时间不得超过 3 分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
议案之一 唐山三友化工股份有限公司
关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案各位股东：
为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化债务结构，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，经将公司的实际情况与上述有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。具体说明如下：
一、公司符合公开发行公司债券应具备的条件：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
二、公司不存在不得发行公司债券情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
该议案已经公司 2021 年 10 月 29 日召开的八届七次董事会会议
请各位股东审议。
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2021 年 11 月 2 日
议案之二 唐山三友化工股份有限公司
关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为优化公司债务结构，满足公司业务发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟面向专业投资者公开发行不超过 20 亿元(含 20 亿元)人民币的公司债券（以下简称“本次公司债券”）。具体发行方案如下：
（一）发行规模、发行方式及票面金额
本次公司债券票面金额为人民币 100 元。本次公司债券面向专业投资者公开发行，发行规模为不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元)，可一次发行或分期发行。具体发行规模、发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）债券利率及确定方式、还本付息方式
本次公司债券的票面利率及确定方式提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（三）债券期限
本次公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（五）增信措施
本次公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
（六）赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容将提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
（七）偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
（八）承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
（九）募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于以下用途：偿还公司到期的公司债券；偿还公司（含下属子公司）金融机构借款；补充公司（含下属子公司）流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（十）上市安排
本次公司债券发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（十一）决议有效期
本次公司债券发行的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会注册文件到期之日止。
上述方案已经公司 2021 年 10 月 29 日召开的八届七次董事会会
议审议通过。
请各位股东审议。
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2021 年 11 月 2 日
议案之三 唐山三友化工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行
相关事宜的议案
各位股东：
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公司债券发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1.决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；
2.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、相关股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先认购比例等具体事宜，还本付息的安排、确定相关担保安排等；
3.执行发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确
认及追认该等行动及步骤；
4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；
6.根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
7.确定在注册额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；
8.办理公司债券的还本付息等事项；
9.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
10.授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司 2021 年 10 月 29 日召开的八届七次董事会会议
审议通过。
请各位股东审议。
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2021 年 11 月 2 日
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