证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：2011-007
唐山三友化工股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易实施情况及股份变动报告书
上市公司名称： 唐山三友化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三友化工
股票代码： 600409
通讯地址：唐山市南堡开发区
独立财务顾问：
二零一一年二月
目 录
一、本次交易的基本情况 ..............................................................................3
二、本次重组的实施过程 ..............................................................................6
三、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况 ................................................................................................8
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........10
七、相关协议与承诺的履行情况..................................................................10
八、相关后续事项的合规性及风险 ..............................................................15
九、独立财务顾问意见 ................................................................................15
十、法律顾问意见 .......................................................................................15
十一、备查文件及联系方式.........................................................................16
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释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三友化工/上市公司 指 唐山三友化工股份有限公司
兴达化纤 指 唐山三友集团兴达化纤有限公司
远达纤维 指 唐山三友远达纤维有限公司
三友集团 指 唐山三友集团有限公司
碱业集团 指 唐山三友碱业（集团）有限公司
截至 2010 年 6 月 30 日，三友集团持有的兴达化
纤 53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤 6.16%
交易标的/标的资产 指 股权、碱业集团持有的远达纤维 20%股权（兴达
化纤缴纳远达纤维剩余 10,000 万元注册资本，
碱业集团持有的远达纤维 13.33%股权）
标的公司 指 兴达化纤、远达纤维
三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三
友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、
《发行股份购买资产协议》 指
唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股份购买
资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》 指 《发行股份购买资产协议》之补充协议
三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三
友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、
《盈利预测补偿协议》 指
唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协
议》
兴达化纤与碱业集团签署的《关于缴纳唐山三友
《远达纤维出资协议》 指
远达纤维有限公司注册资本的协议》
独立财务顾问/民生证券 指 民生证券有限责任公司
法律顾问/高朋律师 指 北京市高朋律师事务所
中喜会计师/验资机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司
本次重组/本次交易/本次发行/本次 三友化工分别向三友集团、碱业集团发行股份收
指
重大资产重组 购标的资产的行为
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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重要提示
1、发行数量：120,444,325 股
2、发行价格：6.29 元/股
3、发行对象：唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司
4、限售期：本次发行的股份按照有关规定自本次发行结束之日起三十六个月不
得上市交易或转让
5、上市时间：2014 年 2 月 16 日
6、资产过户情况：
2011 年 2 月 14 日，三友集团持有的兴达化纤 53.97%股权过户至三友化工
的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕，并核发了新的《企业
法人营业执照》（注册号：130295000000094）。
2011 年 2 月 14 日，碱业集团持有的兴达化纤 6.16%股权过户至三友化工
的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕，并核发了新的《企业
法人营业执照》（注册号：130295000000094）。
2011 年 2 月 14 日，碱业集团持有的远达纤维 13.33%股权过户至三友化工
的工商登记变更手续已在唐山市工商行政管理局办理完毕。
3
一、本次交易的基本情况
（一）本次发行概况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为三友集团和碱业集团，三友集团以截至评估基准
日其持有的兴达化纤 53.97%股权认购，碱业集团以截至评估基准日其持有的兴
达化纤 6.16%股权及其持有的远达纤维 20%股权认购。兴达化纤缴纳远达纤维
剩余 10,000 万元注册资本及完成本次交易后，三友化工将直接持有兴达化纤
100%股权和远达纤维 13.33%股权，同时通过兴达化纤控制远达纤维其余
86.67%股权，兴达化纤、远达纤维都将成为三友化工的全资控股子公司。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为三友化工关于本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日，即 2010 年 8 月 2 日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易的总量。
根据上述发行价格定价原则，本次发行股份的发行价格为 6.29 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若三友化工发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次发行数量根据本次发行股份的发行价格以及标的资产的交易价格确定。
以 2010 年 6 月 30 日为基准日，三友集团持有的兴达化纤 53.97%股权评估
价值为 64,375.42 万元，碱业集团持有的兴达化纤 6.16%股权评估价值为
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7,347.65 万元，碱业集团持有的远达纤维 20%股权评估价值为 4,036.41 万元。
以上述评估价值为计算依据，本次公司拟向三友集团发行的股份数量为
102,345,660 股、拟向碱业集团发行的股份数量为 18,098,665 股，总发行数量
为 120,444,325 股，占发行后总股本的 11.37%。
6、锁定期安排
三友集团、碱业集团本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
上市交易或转让。
7、滚存利润安排
本次发行前的三友化工滚存利润由本次发行后全体股东共享。
8、拟上市的证
