证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-036号
唐山三友化工股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）六届五次董事会审议通过了《关于吸收合并全资子公司唐山三友热电有限责任公司的议案》，公司拟依法定程序吸收合并全资子公司唐山三友热电有限责任公司（以下简称“热电公司”），吸收合并完成后，热电公司的独立法人资格将被注销。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、吸收合并各方基本情况
1、合并方：公司，即唐山三友化工股份有限公司
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：么志义
注册资本：185,038.55万元
经营范围：纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐的销售；房屋租赁。
2、被合并方：唐山三友热电有限责任公司
注册地址：唐山市南堡开发区6号路北侧
法定代表人：马连明
注册资本：23,893.80万元
成立日期：2005年7月18日
股权结构：现公司持有其100%股权。
经营范围：火力发电（按电力业务许可证规定的范围和期限经营）；热力生产和供应（供热经营许可证有效期至2016年12月31日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年11月26日）；饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）]生产和销售（按许可证核定的期限经营）；脱盐水的生产与销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。
截至2014年12月31日，热电公司经审计总资产127,349.51万元，净资产68,800.04万元。2014年度实现主营业务收入为75,268.14万元，净利润8,033.61万元。
截至2015年6月30日，热电公司未经审计总资产158,420.93万
元，净资产72,070.02万元。2015年1-6月实现主营业务收入
41,879.45万元，净利润5,680.06万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并基准日：2015年10月31日
2、公司将通过整体吸收合并方式合并热电公司全部资产、负债、权益、人员及经营业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，热电公司的独立法人资格将被注销。
3、本次吸收合并完成后，公司的注册资本、股份总数、住所等事项均保持不变，热电公司的全部资产、债权、债务等均由公司承继。
4、合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。
5、吸收合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
6、办理本次吸收合并的相关授权
董事会授权管理层全权办理本次吸收合并的所有事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产移交、办理工商变更登记等工作。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为止。
三、吸收合并热电公司对公司的影响
1、本次吸收合并热电公司有利于公司减少管理层级，提升公司整体管理效率，符合公司长远发展战略。
2、热电公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化，也不会损害公司股东及全体股东的利益。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2015年10月29日
