唐山三友化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：唐山三友化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三友化工
股票代码：600409
收购人：唐山国控集团有限公司
住所：河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区 102 房间
通讯地址：河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区 102 房间
签署日期：2023 年 12 月 28 日
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人唐山国控集团有限公司（以下简称“唐国控”）在唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三友化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系收购人唐国控通过国有股权无偿划转方式取得唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司（以下简称“渐阑珊实业”）63.43%股权及唐山科技创业投资管理有限责任公司（以下简称“唐山科创”）100%股权。本次权益变动完成后，收购人唐国控通过控制渐阑珊实业和唐山科创成为唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及其全资子公司唐山三友碱业（集团）有限公司、唐山三友投资有限公司合计持有的三友化工 44.72%股权，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 收购人介绍...... 6
第二节 收购决定及收购目的...... 10
第三节 收购方式...... 12
第四节 资金来源...... 18
第五节 免于发出要约的情况...... 19
第六节 后续计划...... 21
第七节 对上市公司的影响分析...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 25
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 26
第十节 收购人的财务资料...... 28
第十一节 其他重大事项...... 34
第十二节 备查文件...... 37
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三友化工、上市公司 指 唐山三友化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
票简称：三友化工，股票代码：600409
收购人、唐国控 指 唐山国控集团有限公司
三友集团 指 唐山三友集团有限公司
三友碱业 指 唐山三友碱业（集团）有限公司
三友投资 指 唐山三友投资有限公司
唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会
曹妃甸区国资局 指 唐山市曹妃甸区国有资产管理局
渐阑珊实业 指 唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司
唐山金发 指 唐山金融发展集团有限公司
唐山科创 指 唐山科技创业投资管理有限责任公司
唐山投资 指 唐山投资有限公司
德龙重工 指 唐山德龙重工船务工程有限公司
本报告书 指 《唐山三友化工股份有限公司收购报告书》
收购人通过国有股权无偿划转方式取得渐阑珊实业
63.43%股权及唐山科创 100%股权，通过控制渐阑珊实业
本次收购、本次权益变动 指 和唐山科创成为三友集团的间接控股股东，从而导致间接
收购三友集团及其全资子公司三友碱业、三友投资合计持
有的三友化工 44.72%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
公司名称 唐山国控集团有限公司
注册地址 河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区102房间
法定代表人 刘永东
注册资本 2,025,572.32万元人民币
统一社会信用代码 91130200MA7M7XGF2X
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：受政府委托对国有资产进行管理与经营；企业管理；工
经营范围 程管理服务；金属矿石销售；煤炭及制品销售（无仓储）；石油制
品销售（不含危险化学品）；货物进出口。许可项目：港口经营***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2022年4月25日至无固定期限
主要股东情况 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持股100.00%
通讯地址 河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区102房间
联系电话 0315-8820392
（二）收购人相关产权及控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书签署日，收购人唐国控的股权结构图如下：
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况
收购人唐国控的控股股东、实际控制人为唐山市国资委，系唐山市人民政府 的直属特设机构，代表唐山市人民政府履行出资人职责。
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人唐国控所控制的核心企业及主营业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元） （%）
1 曹妃甸国控投资集团有限公司 1,000,000 100 从事投资活动、企业管
理
2 唐山控股发展集团股份有限公 919,568 98.48 从事投资活动、咨询策
司 划服务
3 唐山市安居集团有限责任公司 120,000 100 从事投资活动、工程管
理服务
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人主要业务情况
收购人唐国控系唐山市最大的城市基础设施建设投融资及国有资产运营主 体，全力聚焦“资本运作、城市运营、产业发展”三大任务，持续深化国企改革 和转型发展，大力提升企业核心竞争力，努力成为一流的国有资本投资平台、城 市综合服务运营商、地方产业引导投资商。
2、收购人最近三年财务状况
收购人唐国控成立于 2022 年 4 月 25 日。唐国控最近一年经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 18,798,389.11
负债总额 9,588,888.97
所有者权益 9,209,500.14
资产负债率 51.01%
项目 2022 年度
营业收入 2,658,143.76
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