证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2022-043 号
唐山三友化工股份有限公司
关于投资收购山西三佳新能源科技集团有限公司
硅化工板块资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该重整投资事项目前尚未与管理人签订重整投资协议等正式合同，合同
签订及合同具体条款尚存在一定不确定性；本次重整投资尚需履行公
司股东大会决策程序以及管理人编制的重整计划草案需经债权人会议
表决，并提交介休市人民法院裁定批准后方可执行。该重整投资事项
能否通过公司股东大会表决、债权人会议并经法院裁定批准具有不确
定性。请广大投资者注意投资风险。
投资标的项目因长期停产，复工复产需要重新申请办理能耗指标、消防
验收、职业卫生三同时等手续，并且环保相关手续也需要重新申请复
核。虽然经公司核实，标的项目符合目前相关产业政策要求，管理人
将积极协助公司解决复工复产相关手续等问题。但随着监管政策趋严
和收紧，未来可能存在标的项目因市场、技术、环保等因素不能及时
复工复产的风险。请广大投资者注意投资风险。
标的公司已进入实质合并重整程序，其股权和部分资产处于抵押、质押、
冻结、查封状态。为保障公司权益，公司与管理人拟在重整投资协议
中约定，以解除股权及相关资产抵押、质押、未到期的冻结、查封等
手续并办理完资产过户、交割作为第二期付款的支付条件。由于债权
人、法院不及时配合等原因，可能存在拟收购资产不能及时过户的风
险。
公司计划在签订重整投资协议后 15 日内缴纳 20%的履约保证金。若重整
计划草案未获债权人会议且未获法院裁定批准，山西三佳新能源科技
集团有限公司（以下简称“三佳集团”）管理人应在 10 个工作日内退
还公司缴纳的履约保证金。从公司缴纳履约保证金至产生重整结果，
历时较长，存在公司已缴纳资金被长时间占用的风险。请广大投资者
注意投资风险。
相关资产收购完成后，在公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及
行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、
经营风险、管理风险等。请广大投资者注意投资风险。
投资标的：三佳集团硅化工板块两个标的公司（即佳辉硅硅业、佳辉硅
化工）剥离负债后不低于 67%（含）的股权及股权下的相关资产（包
括固定资产、在建工程、无形资产及建设期间形成的留抵进项税额）。
投资金额：现金对价不超过 10.50 亿元（含）
本次重整投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
一、投资概况
（一）本次重整投资概述
2021 年 7 月 28 日，介休市人民法院裁定山西三佳新能源科技集
团有限公司（以下简称“三佳集团”）、四子王旗佳辉硅业有限公司（以下简称“佳辉硅业”）、内蒙古佳辉硅化工有限公司（以下简称“佳辉硅化工”）等 20 家公司（以下统称“20 家公司”）进行实质合并破产清算。并指定三佳集团管理人担任 20 家公司管理人（以下简
称“管理人”）。2022 年 4 月 19 日，介休市人民法院裁定 20 家公
司进行实质合并破产重整。2022 年 5 月 25 日，三佳集团管理人发布
了《关于招募战略投资者的公告》。三佳集团核心业务包括文化旅游、硅化工、炭电极业务板块。
鉴于三佳集团硅化工板块的工业硅、有机硅项目符合公司长远发
展战略，为加快构建公司“三链一群”产业布局，建立工业硅生产基地，完善有机硅上游产业链，快速提升有机硅产能，发展壮大有机硅新材料产业，经审慎考虑，2022 年 7 月，公司向管理人提交了硅化工板块意向投资者报名材料，并缴纳了 2000 万元意向保证金。2022 年 12月 2 日，公司通过三佳集团硅化工板块投资人第二轮遴选，中选为三佳集团硅化工板块重整投资人。公司拟以向三佳集团管理人支付不超过 10.50 亿元（含）的现金对价方式，通过重整计划及重整投资协议的约定，取得三佳集团硅化工板块两个标的公司（即佳辉硅业、佳辉硅化工）股权及资产。投资范围为三佳集团硅化工板块两个标的公司剥离负债后不低于 67%（含）的股权及股权下的相关资产（包括固定资产、在建工程、无形资产及建设期间形成的留抵进项税额）。投资范围不含两个标的公司股权下的全部负债和其他不收购的资产（包括货币资金、应收款项、存货、其他流动资产中的往来款项）。
（二）董事会审议情况及尚需履行的批准程序
2022年12月12日，公司召开了2022年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于收购山西三佳新能源科技集团有限公司硅化工板块
资产的议案》。表决结果：同意票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会同意本次重整投资方案，以支付不超过 10.50 亿元（含）现金对价方式，通过重整计划及重整投资协议的约定，取得三佳集团硅化工板块两个标的公司（即佳辉硅硅业、佳辉硅化工）剥离负债后不低于 67%（含）的股权及股权下的相关资产（包括固定资产、在建工程、无形资产及建设期间形成的留抵进项税额），并授权公司管理层与三佳集团管理人展开谈判，在取得标的公司控股权的前提下确定最终投资合作方案和股权比例、签署相关重整投资协议，根据实际工作进展
情况按约定缴纳履约保证金、支付投资价款、办理股权变更、资产过户交割等相关工作。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，本次重整投资事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。本次重整投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次重整投资方案尚需债权人会议表决通过和或介休市人民法院裁定批准。
二、本次投资标的情况
公司本次拟投资收购的资产为三佳集团硅化工板块两个标的公司剥离负债后不低于 67%（含）的股权及股权下的相关资产（包括固定资产、在建工程、无形资产及建设期间形成的留抵进项税额）。
（一）工业硅板块
工业硅板块以佳辉硅业公司为法人主体，位于内蒙古乌兰察布市四子王旗神奇工业园区，占地约 43 万平方米。建设总规划为 20 万吨
/年化学硅（16 台 2.7 万 KVA 工业硅电炉及配套公铺设施）生产项目。
该项目分两期建设，一期 5 万吨／年工业硅冶炼项目 2010 年竣工，
已建成 4 台 27000KVA 工业硅矿热炉，年生产能力 5 万吨。同时，10
万吨／年公辅设施及配套的生产车间、烟气净化系统、上料、成品加工变压器循环水泵站、新水加压泵站及贮水池、软水站、平流沉淀池、原料堆场、35KV 变电站、液氧、液氮贮存汽化站，以及原料、成品化验室、试验室等设施全部建成。一期项目 2011 年投产，主要产品为化学级工业硅，由于资金链断裂，2015 年停产。
佳辉硅业基本信息如下：
名称 四子王旗佳辉硅业有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 阎吉英（已去世）
注册资本 25,000 万元
设立时间 2008 年 1 月 8 日
注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市四子王旗神奇工业园区(乌红公路 12 公里处
路西)
营业期限 2008 月 1 月 8 日至 2028 年 1 月 7 日
统一社会信用代码 911509296706555839
硅石冶炼、加工、销售；冶金用石英岩露天开采（采矿许可证有效期
经营范围 至 2013 年 12 月 31 日止。***（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，佳辉硅业股权结构及股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资方式 实缴出资额 股权比例
（万元） （万元） （%）
1 三佳集团 12,500 货币 12,500 50
2 阎吉英 7,500 货币 7,500 30
3 郭秋梅 2,500 货币 2,500 10
4 闫慧辉 2,500 货币 2,500 10
合计 25,000 25,000 100
（二）有机硅板块
有机硅板块以佳辉硅化工公司为业务主体，位于内蒙古乌兰察布市察哈尔工业园区，占地约 55 万平方米。整体按 20 万吨/年甲基氯硅烷混合单体、5000 吨/年白炭黑、7.5 万吨/年离子膜烧碱及其辅助
附属生产装置配套规划。2014 年 11 月建成 8 万吨/年甲基氯硅烷混合
单体、5 万吨/年离子膜烧碱及其辅助附属生产装置，项目建成后在2015 年试生产一段时间后停产。
佳辉硅化工基本信息如下：
名称 内蒙古佳辉硅化工有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 阎吉英（已去世）
注册资本 33,000 万元
设立时间 2008 年 7 月 10 日
注册地址 内蒙古乌兰察布市察哈尔工业园区
营业期限 2008 月 7 月 10 日至 2016 年 5 月 2 日
统一社会信用代码 9115099167691585XE
有机硅单体、环体系列产品、有机硅裂解导热油、硅铜混合物、有
经营范围 机硅氯硅烷高沸点混合单体与硅触体、烧碱、液氯、盐酸、次氯酸
钠、硫酸、芒硝、氯甲烷、粉煤灰、炉渣、有机硅深加工系列产品
的开发、生产和销售。
截至本公告披露日，佳辉硅化工股权结构及股东出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资方式 实缴出资额 股权比例
（万元） （万元） （%）
1 三佳集团 15,000 货币 15,000 45.45
2 阎吉英 10,000 货币 10,000 30.30
3 郭秋梅 4,000
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