股票代码：600409 股票简称：三友化工 公告编号：2011-006
唐山三友化工股份有限公司
关于发行股份购买资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”或“三友化工”）
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易已于 2011 年 1 月 28 日
获得中国证监会的核准，详细情况见 2011 年 1 月 29 日上海证券交易
所网站《唐山三友化工股份有限公司关于重大资产重组及唐山三友集
团有限公司及一致行动人申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核
准的公告》。公司接到证监会核准文件后及时开展了股权过户工作。
一、股权过户情况
2011 年 2 月 14 日，唐山三友集团有限公司持有的唐山三友集团
兴达化纤有限公司 53.97%股权和唐山三友碱业（集团）有限公司持
有的唐山三友集团兴达化纤有限公司 6.16%股权及其持有的唐山三友
远达纤维有限公司 13.33%股权已在唐山市工商行政管理局办理了股
权过户手续，股权持有人变更为唐山三友化工股份有限公司。
2011 年 2 月 15 日，中喜会计师事务所有限责任公司对公司本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了中喜验字【2011】第 01009
号《验资报告》。
公司向唐山三友集团有限公司及一致行动人发行的 120,444,325
股人民币普通股 A 股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉
及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜
的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次的独立财务顾问民生证券有限责任公司于 2011 年 2 月
15 日出具了《民生证券有限责任公司关于唐山三友化工股份有限公
司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问意见》，认为：三友化工本次发行股份购买资产事项
的实施符合《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
等法律、法规及规范性文件的规定，已经获得必要的授权与批准；本
次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理资产过户及验资手
续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组尚未完成证券发行登记手续。公司尚需就本次
交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理股份发行登记手续，其后，三友化工需向工商管理机关
办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续以及在上海证券交易
所办理非公开发行股份上市手续。截至本核查意见出具之日，上述证
券发行登记事宜正在办理之中。
2、律师意见
公司本次的法律顾问北京市高朋律师事务所于 2011 年 2 月 15 日
出具了《北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司发行
股份购买资产之重大资产重组暨关联交易资产过户情况的法律意
见》，认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组中发行人购买的
三友集团持有的兴达化纤 53.97%的股权、碱业集团持有的兴达化纤
6.16%的股权以及碱业集团持有的远达纤维 13.33%的股权已经依法过
户至发行人。发行人已经依法取得上述标的资产的所有权，上述行为
合法有效，发行人应当对上述情况依法进行公告。发行人尚须就本次
重组所发行股份的证券登记和上市、发行人注册资本、实收资本的变
更等事宜继续依法办理相关手续并予以公告。
三、备查文件
1、《民生证券有限责任公司关于唐山三友化工股份有限公司发行
股份购买资产之重大资产重组暨关联交易标的资产过户情况之独立
财务顾问意见》；
2、 北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司发行
股份购买资产之重大资产重组暨关联交易资产过户情况的法律意
见》。
3、验资报告。
特此公告。
民生证券有限责任公司
关于
唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问意见
独立财务顾问：
二零一一年二月
声 明
民生证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受唐山三友化工
股份有限公司（以下简称“三友化工”）董事会的委托，担任三友化工本次发行
股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了三友化工
本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易标的资产过户情况之核查意
见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易标的
资产过户情况所出具的核查意见的依据是三友化工及其关联方等相关各方提供
的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依
据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本核查意见不构成对三友化工的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读三友化工董事会发布的关于本次发行
股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书和相关的评估报告、审计报告、
盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
释 义
三友化工/上市公司 指 唐山三友化工股份有限公司
兴达化纤 指 唐山三友集团兴达化纤有限公司
远达纤维 指 唐山三友远达纤维有限公司
三友集团 指 唐山三友集团有限公司
碱业集团 指 唐山三友碱业（集团）有限公司
截至 2010 年 6 月 30 日，三友集团持有的兴达化
纤 53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤 6.16%
交易标的/标的资产 指 股权、碱业集团持有的远达纤维 20%股权（兴达
化纤缴纳远达纤维剩余 10,000 万元注册资本，碱
业集团持有的远达纤维 13.33%股权）
标的公司 指 兴达化纤、远达纤维
三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三
友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、
《发行股份购买资产协议》 指
唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股份购买
资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》 指 《发行股份购买资产协议》之补充协议
三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三
友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、
《盈利预测补偿协议》 指
唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协
议》
兴达化纤与碱业集团签署的《关于缴纳唐山三友
《远达纤维出资协议》 指
远达纤维有限公司注册资本的协议》
独立财务顾问/民生证券 指 民生证券有限责任公司
法律顾问/高朋律师 指 北京市高朋律师事务所
中喜会计师/验资机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司
本次重组/本次交易/本次发行/本次 三友化工分别向三友集团、碱业集团发行股份收
指
重大资产重组 购标的资产的行为
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、2010 年 7 月 2 日，三友化工因筹划本次重组等事项，发布重大事项停牌
公告，三友化工股票自 2010 年 7 月 2 日起连续停牌。
2、2010 年 7 月 19 日，三友化工第四届董事会第十一次会议前，三名独立
董事审阅了公司关于本次发行股份购买资产的相关议案，并同意提交董事会审
议。
3、2010 年 7 月 26 日，河北省国资委出具《关于唐山
