证券代码：600409 证券简称：三友化工
唐山三友化工股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称： 唐山三友化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三友化工
股票代码： 600409
交易对方名称：唐山三友集团有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
通讯地址：唐山市南堡开发区
交易对方名称：唐山三友碱业(集团)有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
通讯地址：唐山市南堡开发区
独立财务顾问：
二零一零年八月唐山三友化工股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对报告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项
的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。唐山三友化工股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
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重大事项提示
一、本公司拟分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐
山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购买截至2010
年6月30日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化
纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的唐山
三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%股权。本次重组完成后，
兴达化纤、远达纤维都将成为本公司的全资控股子公司。
二、本次重组尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（1）河北
省国资委批准本次重组方案；（2）三友化工股东大会批准本次重组方案，并批
准豁免三友集团、碱业集团因本次交易触发的要约收购义务；（3）兴达化纤单
方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本的方案获得河北省国资委的批准，并于
2010年9月30日前实施完毕；（4）中国证监会核准本次重组；（5）中国证监会
同意豁免三友集团、碱业集团对本公司的要约收购义务。本次重组能否获得上述
批准或核准、备案，以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性，特此
提请广大投资者注意投资风险。
三、截至本报告书出具之日，碱业集团持有本公司50.18%股权，为本公司控
股股东。碱业集团为三友集团的全资子公司，三友集团为本公司现实实际控制人。
因此，本次重组构成关联交易。本公司董事会会议审议本次重组有关事项时，关
联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见。本公司股东大会审议本
次重组有关事项时，关联股东将回避表决。
三友集团、碱业集团承诺：在本次交易实施完成后，三友集团、碱业集团所
认购的本次发行之股份自发行结束登记至三友集团、碱业集团帐户之日起三十六
个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。
四、根据京都天华出具的京都天华专字（2010）第1533 号和京都天华专字
（2010）第1535 号《盈利预测审核报告》，兴达化纤预计在2010 年、2011 年将
分别实现归属母公司股东净利润11,194.90 万元和14,066.90 万元，远达纤维预
计在2010 年、2011 年分别实现净利润-297.09 万元和3,864.82 万元。唐山三友化工股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
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本次盈利预测是根据现有资料和已知情况，对兴达化纤、远达纤维所处行业、
业务发展、已签订合同执行情况等进行判断和预测的基础上编制而成的，但所依
据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，
对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但由于盈利预测基于众
多对未来的假设，其中某些重要假设在未来能否实现存在不确定性，可能出现实
际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，请投资者在进行投资决策时应
进行谨慎和独立判断。
五、目前上市公司与标的公司的固定资产预计使用寿命不完全一致。一方面
是由于粘胶短纤维行业与纯碱行业所处的生产环境、技术环境不同，对固定资产
的腐蚀程度不同，使得双方相应固定资产的使用寿命存在差异；另一方面是由于
标的公司在某些具体资产的预计使用寿命判断上与上市公司存在差异。
根据三友化工第四届董事会第十二次会议决议，公司拟在本次重大资产重组
完成后对标的公司的固定资产折旧年限与上市公司判断不一致的部分进行调整，
并对上市公司的折旧年限进行相应重新表述：标的公司的房屋建筑物、运输设备
的折旧年限按上市公司的同类资产的折旧年限调整，其它类型固定资产根据标的
公司的预计资产使用寿命，维持原折旧年限不变。上市公司原有固定资产的折旧
年限及折旧率维持不变，机器设备、仪器仪表、电气设备因并入标的公司资产，
折旧年限和折旧率范围扩大。本次重组完成后，标的公司成为上市的全资控股子
公司，经过上述调整，标的公司与上市公司会计估计相一致。
上述固定资产折旧年限差异及具体调整方法详见本报告书“第四节 交易标
的的情况/七、交易标的与三友化工会计政策和会计估计差异说明/（二）固定资
产折旧年限和折旧率”。
本报告书引用的中喜专审字（2010）第01242号三友化工备考盈利预测审核
报告是按照上市公司现有的会计政策和会计估计编制的，三友化工2010年、2011
年备考净利润预测数分别为26,152.91万元和35,908.99万元。如果按照上述调整
固定资产折旧年限后的会计估计测算，三友化工2010年、2011年备考净利润预测
数分别为24,474.08万元和34,059.93万元。
请投资者阅读本报告书时注意上述差异。
六、本次重组完成后，公司未来的生产经营将面临的特定风险如下：唐山三友化工股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
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1、化纤业务经营风险
本次交易完成后，三友化工将通过控股兴达化纤进入粘胶短纤维生产领域。
粘胶短纤维行业是一个市场化程度充分的行业，市场销售价格和原材料采购价格
波动较大，存在价格波动风险，在供求力量的作用下，呈现出较强的周期性。
2008 年全球金融危机对我国纺织业产生了较大的冲击，下游企业对粘胶纤
维的需求急剧萎缩，导致产品价格下滑、销售不畅，化纤行业出现整体性亏损。
2008 年，兴达化纤净利润为-9,134.59 万元。
2009 年，随着国内经济形势的好转，我国化纤行业整体供求格局得到了明
显改善，大部分产品在2009 年3 月中旬后出现明显上涨。2009 年，兴达化纤实
现净利润10,951.73 万元。
根据国家统计局数据，2010 年1-5 月，我国规模以上1,935 家化学纤维制
造企业，实现利润额为80.66 亿元，累计同比增长200.08%。2010 年1-6 月，兴
达化纤实现净利润5,974.24 万元。2010 年上半年，我国化纤行业处于景气上升
的过程中，但是化纤产品销售价格下降、原材料价格上涨的风险仍然存在。
本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收益法对标的资产进行资产
评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础
之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利
与预测产生较大差异的情况，请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判
断。
2、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险
本次标的资产中，远达纤维由兴达化纤与碱业集团共同出资设立，本次重组
完成后远达纤维将成为本公司全资控股的子公司。远达纤维成立于2009 年9 月，
以生产粘胶短纤维为公司主营业务方向。目前，远达纤维8 万吨/年差别化粘胶
短纤维项目处于建设期。该项目拟建设两条生产线，达产后每条生产线每年可生
产差别化粘胶短纤维4 万吨。按照规划的施工进度，预计第一条生产线将于2011
年1 月建成并投入生产，第二条生产线将于2011 年3 月建成并投入生产。目前
该项目施工进展顺利，但该项目能否按计划完成建设施工仍存在不确定性，项目
建成投产后也存在受行业周期影响不能取得预期收益的风险。
3、本次收购后的业务整合风险唐山三友化工股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
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本次交易完成后，三友化工成为兴达化纤的控股股东。三友化工计划通过业
务整合，促使化纤业务与三友化工现有的化工业务产生协同效应。如果未来三友
化工在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响三友化工以
及兴达化纤的发展方向和盈利前景。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。唐山三友化工股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
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目 录
第一节 本次交易概述................................................13
一、本次交易的背景和目的.........................................13
二、本次交易的决策过程...........................................15
三、交易对方和交易标的名称.......................................16
四、交易价格及溢价情况...........................................16
五、本次交易构成关联交易.........................................16
六、本次交易构成重大资产重组.....................................17
七、本次交易相关的董事会审
