证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：2009-025
唐山三友化工股份有限公司
四届八次董事会决议公告暨召开
2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开四届八次董事会的通知于2009
年11 月3 日向全体董事以书面或电子邮件形式发出，四届八次董事
会于2009 年11 月13 日在公司会议室召开。会议由公司董事长么志
义先生召集和主持，会议应出席董事9 人，亲自出席董事9 人，公司
监事及部分高管人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经过与会董事认真审议，一致通过了如下各项议案：
一、 审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法
规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中
国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，对照上市公司发
行股份购买资产的条件，结合公司的实际情况逐项自查，并据此认为
公司本次发行股份购买资产符合上述有关规定，符合向特定对象发行2
股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
（一）方案概述
公司分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐
山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购
买三友集团持有唐山三友兴达化纤股份有限公司（以下简称“兴达化
纤”）53.97%的股份（合计35,083.08万股）及碱业集团持有兴达化纤
6.16%的股份（合计4,000.94万股）。
本次交易的标的资产为兴达化纤39,084.02万股股份（60.13%的
股权），截至评估基准日（2009年9月30日），兴达化纤整体资产初
步评估值约120,500万元，本次交易标的资产初步评估值约72,456.65
万元，其中三友集团持有的兴达化纤53.97%股权初步评估值约
65,033.85万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权初步评估值约
7,422.80万元。
本次交易标的资产的最终交易价格以经国有资产管理部门备案
的评估结果为基础确定。
本次发行股份购买资产完成后，三友集团仍然为三友化工的实
际控制人，碱业集团仍然为三友化工控股股东。
（二）方案具体内容
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币1元。3
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为三友集团和碱业集团，三友集团以其
持有的兴达化纤53.97%股份认购，碱业集团以其持有的兴达化纤
6.16%股份认购。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价
格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，其计
算方式为：
本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价＝决
议公告日前20个交易日公司股票交易的总额/决议公告日前20个交易
日公司股票交易的总量，即6.71元。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本
次非公开发行的发行价格将再相应调整。
5、发行数量
本次发行数量预计不超过12,000 万股。发行后公司总股本不超
过105,913.6 万股。具体发行数量将以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，由董事会根据实际情况
确定并提请股东大会审议。
以2009 年9 月30 日为基准日，标的资产的预计估值约为
72,456.65 万元，以该预估值为估算依据，本次拟向三友集团、碱业4
集团发行的股份数量分别为9,692.08 万股、1,106.23 万股，合计
10,798.31 万股,发行后公司总股本约为104,711.91 万股。
6、锁定期安排
三友集团、碱业集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36
个月内不得上市交易或转让。
7、滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
8、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
9、损益归属
兴达化纤自评估基准日至交割日产生的收益归公司所有，如发生
亏损，则由三友集团和碱业集团分别按照其在兴达化纤的持股比例以
现金补足。
10、本次发行股份决议的有效期
本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过
之日起12 个月。
（三）本次发行股份购买资产不构成重大资产重组
本次标的资产预估值为7.25 亿元,，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》相关规定，本次交易未达到构成重大资产重组的标准，
但根据《重组办法》第四十四条的规定“上市公司申请发行股份购买
资产，应当提交并购重组委审核。”由于本次交易涉及发行股份购买5
资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决，
独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关
联交易的议案》
由于本次发行股份购买资产的交易对方三友集团为公司的实际
控制人，交易对方碱业集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易的预案》
具体内容详见公司披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决，
独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
五、审议通过了《关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股
份购买资产协议的议案》
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，结合公司本次发行股份购买资产的实际情况，董事会6
审慎判断认为，公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
（一）本次发行股份购买的资产为三友集团、碱业集团分别持有
的兴达化纤53.97%和6.16%股权。本次交易标的不涉及立项、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。兴达化纤的整体环保
核查目前正在办理之中。
（二）本次发行股份购买资产的标的为三友集团、碱业集团分别
持有的兴达化纤53.97%和6.16%股权。三友集团、碱业集团在本次
董事会公告前，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，三友集团和碱业集团合法拥有兴达化纤股份的完整所有权，
上述股份之上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可
能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁
止转让的情形。
兴达化纤系依法设立和有效存续的股份有限公司，并不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。公司在本次交易完成后将拥有兴达化
纤的控股权。
（三）公司本次发行股份购买资产完成后，将拥有兴达化纤的控
股权。兴达化纤在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整，
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资
产），有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）烧碱是三友化工的主要产品之一，同时也是粘胶短纤的重
要原材料，兴达化纤是国内粘胶短纤行业的龙头企业之一,盈利状况7
良好。本次交易将使上市公司的产业链向下游行业延伸，有利于发挥
化工业务和化纤业务间的协同效应，增大三友化工资产规模的同时拓
展新的业务范围和利润增长点，使三友化工成为综合性的化工企业，
有利于提升上市公司的持续盈利能力和抵御风险的能力。
同时，兴达化纤与公司之间存在烧碱的关联交易，公司也拟收购
信达资产管理公司持有兴达化纤39.87%的股权。本次交易将有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》
由于三友集团、碱业集团作为公司实际控制人和控股股东，目前
直接和间接持有公司股份超过30%，本次认购公司增发股份，根据
《上市公司收购管理办法》有关规定，触发要约收购义务。鉴于本次
发行股份购买资产不会导致公司实际控制人发生变化，符合《上市公
司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。因此提请股东大会同意
三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份。
关联董事么志义、王春生、于得友、毕经喜、王兵回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产工作顺利进行，公司董事会拟提
请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次
发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：8
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具
体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
