股票简称:三友化工 股票代码:600409 编号:2009-017
唐山三友化工股份有限公司
四届六次董事会决议公告
暨召开2009 年第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开四届六次董事会的通知于2009
年7 月17 日向全体董事以书面形式发出,四届六次董事会于2009
年7 月28 日在公司所在地会议室召开。会议应出席董事9 人,亲自
出席董事9 人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法
有效。会议由公司董事长么志义先生主持,公司监事及部分高管人员
列席了会议。
经过与会董事认真审议,通过了以下各项议案:
一、审议通过了《2009 年半年度报告全文及摘要》。
二、审议通过了《关于确定收购唐山三友碱业(集团)有限公
司所持唐山三友热电有限责任公司股权价格的议案》。
根据国家相关政策和规定,经具有相关资质的中喜会计师事务所
有限责任公司和中商资产评估有限责任公司对热电公司的资产、负债
进行审计、评估,并履行了国资监管部门的报批程序,以2008 年11
月30 日为审计、评估基准日,审计结果:资产总计100,061.97 万元,
负债总计64,365.87 万元,净资产35,696.09 万元。评估结果:资产
总计106,248.70 万元,负债总计64,365.87 万元,净资产41,882.83
万元。2
根据国资委有关文件规定,经有关各方协商一致,确定收购价格
以热电公司经评估的净资产41,882.83 万元为基准, 公司以
11,392.13 万元收购碱业公司持有的热电公司27.20%股权。
为保证本次股份公司收购工作顺利进行,董事会授权公司经营管
理层多渠道筹措资金,具体办理有关公司收购碱业公司持有的热电公
司股权相关文件和协议的签署、工商变更等事宜。
关联董事么志义、于得友、王春生、王兵、毕经喜回避了表决。
三、审议通过了《关于确定收购唐山氯碱有限责任公司所持唐山
三友热电有限责任公司股权价格的议案》
根据国资委有关文件规定,经有关各方协商一致,确定收购价格
以热电公司经评估的净资产41,882.83 万元为基准,公司以2,282.61
万元收购氯碱公司持有热电公司5.45%股权。
为保证公司本次收购工作顺利进行,同时提请董事会授权公司经
营管理层多渠道筹措资金,具体办理有关公司收购氯碱公司持有的热
电公司股权相关文件和协议的签署、工商变更等事宜。
四、审议通过了《关于会计政策变更并调整2009 年资产负债
表期初数据的议案》。
根据《企业会计准则解释第3 号》的规定,高危行业企业按照规
定提取的安全生产费用应当计入相关产品的成本或当期损益,同时记
入“ 专项储备”科目。并进行追溯调整,因此公司对前期已披露的2009
年资产负债表的期初数据进行了调整,具体情况如下:
单位:人民币元
项 目 调整前 调整增加金额 调整减少金额 调整后
专项储备 10,384,869.25 10,384,869.253
未分配利润 452,030,041.56 10,762,528.23 441,267,513.33
归属于母公司所有
者权益 2,483,655,288.16 377,658.98 2,483,277,629.18
少数股东权益 221,764,213.29 26,946.74 221,737,266.55
资 产 5,818,380,906.75 404,605.72 5,817,976,301.03
上述调整事项使2008 年归属于母公司的所有者权益减少
377,658.98 元;少数股东权益减少26,946.74 元。
五、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。
公司拟增加经营范围如下:生石灰、碱渣的生产、销售,(最终
以工商行政管理机关登记为准)。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过了《公司章程修正案》。
由于公司经营范围等发生变化,因此将公司章程第十四条和第一
百九十一条修改为:
第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食
品添加剂碳酸钠及系列产品、生石灰和碱渣的生产、销售;经营本企
业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、
零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品
及技术除外;化工机械设备制造、安装、维修、销售及相关技术服务;
普通货运
第一百九十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。
公司可以采取现金和/或股票方式分配股利。公司利润分配政策
应保持连续性和稳定性。经股东大会批准,公司可以进行中期现金分
红。(此条修改已经公司2008年年度股东大会审议通过,但由于股东
大会通知时间与会议召开时间间隔不足30日,工商局未予备案)4
此议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的规定,公司董事会通过的《公司章程修正案》
等需股东大会批准,因此提议召开2009 年第一次临时股东大会。
会议具体安排如下:
(一)会议召开时间
会议召开时间:2009 年9 月1 日上午9:00 点
(二)会议召开地点
河北省唐山市南堡开发区公司会议室
(三)会议议程
1. 审议《关于增加公司经营范围的议案》
2. 审议《公司章程修正案》
(四)出席人员
1、截止2009 年8 月24 日(周一)下午交易结束后在中国证券
登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理
人。
2、公司董事、监事及高级管理人员;
3、公司董事会邀请的其他人员
(五)会议登记方式
1.国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人
员身份证进行登记。
2.社会公众股股东持股票账户卡及本人身份证登记;委托代理
人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记,异地股
东可采用信函、传真或网络方式进行登记。5
3.登记的目的是为了便于安排会场及会务,不影响股东参加股
东大会。
(六)会议登记地址:河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股
份有限公司证券部。
登记时间:2009 年8 月26 日(周三)
上午8:30—11:30
下午14:30—17:00
联系电话:0315—8511337,8511642
传真:0315—8511006
联系人:张建华、刘和
(七)会议预计为期一天,与会股东食宿自理。
特此公告。
附:授权委托书
唐山三友化工股份有限公司
2009 年7 月30 日6
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无
指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票:
议案 赞成反对 弃权
《关于增加公司经营范围的议案》
《公司章程修正案》
注:如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”;如欲投
票反对决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对此决议案放弃
表决,则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
1、委托人签名(或盖章):
2、委托人身份证号码/注册登记号:
3、委托人股东账号:
委托人持股数量:
4、受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:2009 年 月 日