股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2009-019
唐山三友化工股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● ● 为整合公司热电资源、提高公司经济效益，促进公司健康发展，提高公
司对汽电能源基地的控制能力，公司以11,392.13 万元收购了控股股东唐山三友
碱业（集团）有限公司持有的唐山三友热电有限责任公司27.20%的股权。
● ● 关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生
回避了表决，4 名非关联董事一致同意
一、关联交易概述
经公司四届五次董事会审议批准，为整合公司热电资源、提高公司经济效益，
促进公司健康发展，提高公司对汽电能源基地的控制能力，公司决定收购控股股
东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业公司”）持有的本公司控股子
公司唐山三友热电有限责任公司（以下简称“热电公司”）27.20%的股权。
根据国资委有关文件规定，经有关各方协商一致，确定收购价格以热电公司
经评估的净资产41,882.83 万元为基准，公司以11,392.13 万元收购了碱业公司
持有的热电公司27.20%股权。
关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回
避了表决。4 名非关联董事一致同意。
以上关联交易无须经公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
企业名称：唐山三友碱业(集团)有限公司2
注册地：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：曾宪果
注册资本：壹拾伍亿玖仟贰佰陆拾伍万壹仟伍佰壹拾伍元
公司类型：有限责任公司
经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（工业供热、供汽）；道路
货物普通运输；以下由分公司经营：住宿、餐饮，烟酒茶糖、食品、日用品销售。
目前，唐山三友碱业(集团)有限公司持有本公司50.18%的股权，是本公司
的控股股东。
三、被收购方介绍
企业名称：唐山三友热电有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
法定代表人：王俊成
公司类型：有限责任公司
注册资本：贰亿叁仟捌佰玖拾叁万捌仟元
经营范围：火力发电、热力生产和供应（仅限工业用电用热）；脱盐水的生
产和销售；桶装、瓶装纯净水的制造与批发零售。
截止2008 年11 月30 日,热电公司经审计的总资产100,061.97 万元，负债
64,365.88 万元，净资产35,696.09 万元。经评估的资产106,248.70 万元，负
债64,365.87 万元，净资产41,882.83 万元。
目前，公司持有热电公司50.22%的股权，热电公司是本公司的控股子公司。
四、关联交易定价原则及依据
根据国家相关政策和规定，河北省人民政府国有资产监督管理委员会以冀国
资发产权股权[2009]70 号《关于协议转让唐山三友热电有限责任部分国有股权
有关问题的批复》对公司收购碱业公司所持热电公司股权的请示给予了批复。中
喜会计师事务所有限责任公司和中商资产评估有限责任公司以2008 年11 月30
日为基准日对热电公司的资产负债进行了审计、评估，并出具了审计报告和资产
评估报告，河北省人民政府国有资产监督管理委员会以国有资产评估项目备案表
[（2009）备40]对资产评估结果予以备案：资产总计106,248.70 万元，负债总3
计64,365.87 万元，净资产41,882.83 万元。公司收购碱业公司所持热电公司
27.20%股权的价格为；以2008年11 月30日热电公司经评估的净资产41,882.83
万元为基准，碱业公司所持热电公司27.20%股权价格为11,392.13 万元，即公
司以11,392.13 万元收购碱业公司持有的热电公司27.20%股权。
五、此次关联交易确立对公司影响
目前，热电公司经营效益良好，对公司当期及未来财务状况及经营成果均会
有积极影响。而且，上述关联交易有利于整合公司热电资源，减少与控股股东共
同投资于同一个公司的情形；有利于减少管理环节，降低运营成本。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，客观公允，没有损害公司和全
体股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：此次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回
避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的
规定，合法有效。本次关联交易定价符合国家相关政策规定，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1. 四届六次董事会决议；
2. 独立董事的独立意见。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2009 年7 月30 日唐山三友碱业（集团）有限公司及
唐山氯碱有限责任公司转让
唐山三友热电有限责任公司股权项目
资 产 评 估 报 告 书
中商评报字[2009]第1072 号
中商资产评估有限责任公司
二ＯＯ九年六月十一日中商资产评估有限责任公司 第 1 页
评估报告声明
一、资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资
产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则，根据在执业过程中掌握的
事实，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的责任。
二、资产评估师已根据评估准则的要求进行了现场勘查，对评估对象
的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但
无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；在此已提请企业完
善产权以满足出具评估报告的要求，并关注该事项可能对评估结果产生的
影响。
三、资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中
假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的
特别事项说明及其对评估结论的影响。
四、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是
经济行为实现的参考依据。评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报
告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成
的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。
中商资产评估有限责任公司
二Ｏ Ｏ 九年六月十一日中商资产评估有限责任公司 第 2 页
唐山三友碱业（集团）有限公司
及唐山氯碱有限责任公司转让
唐 山 三 友 热 电 有 限 责 任 公 司 股 权 项 目
资 产 评 估 报 告 书
中商评报字[2009]第1072 号
摘要
中商资产评估有限责任公司接受唐山三友碱业（集团）有限公司及唐
山氯碱有限责任公司的委托，就两公司转让唐山三友热电有限责任公司股
权之事宜，对该经济行为所涉及的唐山三友热电有限责任公司股东全部权
益在评估基准日的公允价值进行了评估。
评估对象为唐山三友热电有限责任公司于评估基准日的股东全部权
益价值；评估范围是唐山三友热电有限责任公司于评估基准日的资产负债
表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、递延
所得税资产及流动负债。
评估基准日为2008 年11 月30 日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科
学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原
则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，
并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，主要
采用资产基础法对各项资产进行评估并对各项负债进行核实、采用收益现中商资产评估有限责任公司 第 3 页
值法对企业价值进行估算。评估的价值类型为公开市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
得出唐山三友热电有限责任公司评估结论如下：
采用资产基础法对唐山三友热电有限责任公司的权益资本价值进行
评估得出的评估基准日2008 年11 月30 日的权益资本(净资产)价值为
41,882.83 万元，评估结果较资产负债表净资产账面值35,696.09 万元，评
估增值6,186.73 万元，增值率17.33%。
采用收益法对唐山三友热电有限责任公司的权益资本价值进行评估
得出的评估基准日2008 年11 月30 日的权益资本(净资产
