上市地：上海证券交易所 证券代码：600406 证券简称：国电南瑞
国电南瑞科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方之一 ： 国网电力科学研究院
交易对方之二 ： 南京南瑞集团公司
交易对方之三 ： 沈国荣
交易对方之四 ： 云南省能源投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇一七年六月
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目 录
释 义 ........................................................................................................................ 2
声 明 ........................................................................................................................ 5
重大事项提示 .............................................................................................................. 7
重大风险提示 ............................................................................................................ 24
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 29
第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................... 49
第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................... 57
第四章 标的资产基本情况 ...................................................................................... 73
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................... 345
第六章 支付方式 .................................................................................................. 359
第七章 募集配套资金 ........................................................................................... 366
第八章 管理层讨论与分析 .................................................................................... 380
第九章 风险因素 .................................................................................................. 403
第十章 其他重要事项 ........................................................................................... 409
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释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本预案、重组预案 指
国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司、公司、本公司、
国电南瑞
指 国电南瑞科技股份有限公司
南瑞集团 指 南京南瑞集团公司
国网电科院 指 国网电力科学研究院
国家电网 指 国家电网公司
继保电气 指 南京南瑞继保电气有限公司
继保工程 指 南京南瑞继保工程技术有限公司
普瑞科技 指 中电普瑞科技有限公司
普瑞工程 指 中电普瑞电力工程有限公司
普瑞特高压 指 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
信通公司 指 南京南瑞信息通信科技有限公司
设计公司 指 南瑞电力设计有限公司
瑞中数据 指 江苏瑞中数据股份有限公司
上海南瑞 指 上海南瑞实业有限公司
云南南瑞 指 云南南瑞电气技术有限公司
巴西公司 指 Nari Brasil Holding Ltda
印尼公司 指 PT. Nari Indonesia Forever
北京南瑞 指 北京南瑞系统控制有限公司
云南能投 指 云南省能源投资集团有限公司
江宁基地 指
国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁开发区水阁路
以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地
标的资产、拟购买资产 指
国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、
江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负
债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气 87%股权；南瑞集团所
持有的信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技
100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公
司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集
团及云南能投所持有的云南南瑞 100%股权
本次交易、本次重大资产
重组、本次重组
指
国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发
行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科
院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地
及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营
性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司
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100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南
瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西
公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权；以发
行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股
份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239%股
权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的
14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%
股权。同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金
《国电南瑞与国网电科院
之 发行股份购买资产协
议》
指
《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股
份购买资产协议》
《国电南瑞与南瑞集团之
发行股份购买资产协议》
指
《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份
购买资产协议》
《国电南瑞与南瑞集团之
发行股份及支付现金购买
资产协议》
指
《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南
瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《国电南瑞与沈国荣之发
行股份购买资产协议》
指
《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协
议》
《国电南瑞与云南能投之
发行股份购买资产协议》
指
《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司
之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指
《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测
补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院
之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之
盈利预测补偿协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所
中天运、审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
一次设备 指 直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能的电气设备，
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包括发电机、变压器、断路器、隔离开关、自动开关、接触器、
刀开关、母线、输电线路、电力电缆、电抗器、电动机、接地、
避雷器、滤波器等
二次设备 指
对一次设备进行监测、控制和保护的设备，包括：电站自动化、
变电站自动化、调度自动化、配电自动化、用电自动化、线路保
护和主设备保护等
IGBT 模块 指
由 IGBT （绝缘栅双极型晶体管芯片）与 FRD （续流二极管芯片）
通过特定的电路桥接封装而成的模块化半导体产品，具有开关速
度快、饱和压降低、驱动功率小等优点，是能源变换与传输的核
心器件，适合应用于柔性直流输电、新能源发电并网、电能质量
治理装置、轨道交通等装备
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投已分别出具承诺函，
承诺已及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，
国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明：
本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
（二）本次重组的法律顾问声明：
本次重组的法律顾问大成律师及其机构经办人员保证披露文件
