上市地：上海证券交易所 证券代码：600406 证券简称：国电南瑞
国电南瑞科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方之一 ： 国网电力科学研究院有限公司
交易对方之二 ： 南瑞集团有限公司
交易对方之三 ： 沈国荣
交易对方之四 ： 云南省能源投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇一七年十月
目录
释义......3
声明......7
重大事项提示......9
重大风险提示......30
第一章 本次交易概况......35
第二章 上市公司基本情况......69
第三章 交易对方基本情况......77
第四章 标的资产基本情况......94
第五章 发行股份情况......417
第六章 标的资产评估及定价情况......474
第七章 本次交易合同主要内容......647
第八章 交易的合规性分析......660
第九章 管理层讨论与分析......677
第十章 财务会计信息......930
第十一章 同业竞争与关联交易情况......974
第十二章 风险因素......1023
第十三章 其他重要事项......1038
第十四章 对本次交易的结论性意见......1066
第十五章 中介机构及有关经办人员......1070
第十六章 备查文件及备查地点......1072
第十七章 公司及各中介机构声明......1073
附件：标的资产无形资产列表......1086
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释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、重组报告书 指 国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司、公司、本公司、指 国电南瑞科技股份有限公司
国电南瑞
南瑞集团 指 南瑞集团有限公司；南京南瑞集团公司（2017年10月整体改制
为南瑞集团有限公司）
国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公司；国网电力科学研究院（2017年
10月整体改制为国网电力科学研究院有限公司）
国家电网 指 国家电网公司
继保电气 指 南京南瑞继保电气有限公司
继保工程 指 南京南瑞继保工程技术有限公司
普瑞科技 指 中电普瑞科技有限公司
普瑞工程 指 中电普瑞电力工程有限公司
普瑞特高压 指 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司
信通公司 指 南京南瑞信息通信科技有限公司
设计公司 指 南瑞电力设计有限公司
瑞中数据 指 江苏瑞中数据股份有限公司
上海南瑞 指 上海南瑞实业有限公司
云南南瑞 指 云南南瑞电气技术有限公司
巴西公司 指 NariBrasilHoldingLtda
印尼公司 指 PT.NariIndonesiaForever
北京南瑞 指 北京南瑞系统控制有限公司
云南能投 指 云南省能源投资集团有限公司
江宁基地 指 国网电力科学研究院下辖位于江苏省南京市江宁开发区水阁路
以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地
国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江
宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负
债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气87%股权；南瑞集团所
标的资产、拟购买资产 指 持有的信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%
股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%
股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权；南瑞集团及云南
能投所持有的云南南瑞100%股权
1-1-3
国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发
行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科
院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及
浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性
资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%
本次交易、本次重大资产 股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%
重组、本次重组 指 股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%
股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式
购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现
金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金
支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股
份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。同时拟采用询
价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
《国电南瑞与国网电科院 《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股
之发行股份购买资产协指 份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学
议》及其补充协议 研究院之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限
公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与南瑞集团之 《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份
发行股份购买资产协议》指 购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公
及其补充协议 司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司
与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南
《国电南瑞与南瑞集团之 瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《国
发行股份及支付现金购买指 电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继
资产协议》及其补充协议 保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《国
电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继
保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞与沈国荣之发 《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协
行股份购买资产协议》及指 议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产
其补充协议 补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购
买资产补充协议（二）》
《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司
《国电南瑞与云南能投之 之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与云南
发行股份购买资产协议》指 省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电
及其补充协议 南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行
股份购买资产补充协议（二）》
《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测
补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院
之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之
盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集
《盈利预测补偿协议》及指 团公司之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司
其补充协议
