证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2018-008
国电南瑞科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：381,693,558股
发行价格：15.99元/股
募集资金总额：6,103,279,992.42元
募集资金净额：6,020,040,632.51元
2、发行对象认购数量和限售期
序 发行对象名称 产品名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
号 （股） （月）
1 上海重阳战略投资有 - 77,548,467 1,239,999,987.33 12
限公司
2 中国国有企业结构调 - 75,046,904 1,199,999,994.96 12
整基金股份有限公司
泰达宏利基金管理有 泰达宏利国创投资
3 限公司 1号定增资产管理 76,923,076 1,229,999,985.24 12
计划
4 国新央企运营（广州） - 38,774,233 619,999,985.67 12
投资基金（有限合伙）
新华人寿保险股份有 新华人寿保险股份
5 限公司-分红-团体分 有限公司-分红-团 38,774,233 619,999,985.67 12
红-018L-FH001沪 体分红
-018L-FH001沪
6 华能国际电力开发公 - 38,774,233 619,999,985.67 12
司
7 天津源融投资管理有 华能定增1号私募 35,852,412 573,280,067.88 12
限公司 投资基金
合计 381,693,558 6,103,279,992.42 -
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2018年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019年4月11日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、上市公司决策程序
（1）2017年5月16日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议
通过本次重大资产重组预案及相关议案。
（2）2017年7月31日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议
通过了重组报告书及其他相关议案。
（3）2017年8月21日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议
通过本次交易方案，并同意南瑞集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份。
（4）2017年10月13日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审
议通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行价格调整机制的议案》等议案。
2、交易对方决策程序
（1）南瑞集团
2017年4月18日，南瑞集团2017年第12次总经理办公会议同意本次重组
方案；2017年6月26日，南瑞集团2017年第18次总经理办公会议同意本次重
组涉及的具体事项。
（2）国网电科院
2017年3月28日，国网电科院2017年第10次院长办公会议同意本次重组
方案；2017年6月26日，国网电科院2017年第18次院长办公会议同意本次重
组涉及的具体事项。
（3）云南能投
2017年6月28日，云南能投董事会同意国电南瑞发行股份购买云南能投持
有的云南南瑞35%股权。
3、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
（1）2017年7月20日，国务院国资委完成对标的资产继保电气87%股权、
普瑞特高压100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、信通公司100%
股权、瑞中数据60%股权、设计公司100%股权、上海南瑞100%股权、云南南
瑞100%股权、巴西公司99%股权、印尼公司90%股权、北京南瑞100%股权、
南瑞集团主要经营性资产及负债及江宁基地及浦口房产土地评估报告的备案。
（2）2017年8月17日，公司收到国务院国资委出具的《关于国电南瑞科
技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国有产权[2017]768号），
原则同意国电南瑞本次资产重组及配套融资总体方案。
（3）2017年10月20日，公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步
审查通知》（商反垄初审函【2017】第272号），“对国电南瑞科技股份有限公
司收购国网电力科学研究院部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”
（4）2017年12月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国电南瑞
科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224 号），核准国电南瑞“向南瑞集团有限公司发行1,397,032,461股股份、向国网电力科学研究院有限公司发行251,732,772股股份、向沈国荣发行123,726,665股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行525,318股股份购买相关资产”；“非公开发行股份募集配套资金不超过610,328万元”。（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：381,693,558股
4、发行价格：15.99元/股
5、募集资金总额：人民币6,103,279,992.42元
6、发行相关费用：人民币83,239,359.91元
7、募集资金净额：人民币6,020,040,632.51元
8、独立财务顾问：中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）
9、联席主承销商：中信证券、中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2018年4月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信会计师”）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22787号），确认截
至2018年4月8日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购
款共计6,103,279,992.42元。
2、2018年4月9日，中信证券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项
的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号），发行人通过本次发行，增加注册资本人民币 381,693,558.00 元。本次发行在扣除发行相关费用人民币
83,239,359.91元后，募集资金净额为人民币6,020,040,632.51元，其中转入股本
人民币381,693,558.00元，余额人民币5,638,347,074.51元转入资本公积。
本次发行新增的381,693,558股股份的登记托管及限售手续已于2018年4月
11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）独立财务顾问、联席主承销商、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
中信证券作为国电南瑞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及联席主承销商、中金公司作为国电南瑞本次募集配套资金的联席主承销商，均全程参与了本次募集配套资金的发行工作，联席主承销商一致认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师大成律师认为：“发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价书》《认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象不超过10名，且均具备本次发行
对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》《实施细则》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为381,693,558股，未超过上市公司发行股份购买
资产前总股本的20%，即485,790,670股。发行对象总数为7名。发行人和联席
主承销商根据投资者申购报价情况，并根据价格优先
