上市地：上海证券交易所 证券代码： 600406 证券简称： 国电南瑞
国电南瑞科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（ 联席主承销商）
联席主承销商
二〇一八年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
奚国富 吴维宁 胡江溢
张宁杰 季侃 郑玉平
郑宗强 闵涛 郑垂勇
曾鸣 刘向明 常桂华
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目 录
全体董事声明 ...................................................................................................0
第一节本次发行的基本情况..............................................................................2
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................2
二、本次发行概要 .........................................................................................4
三、本次发行的发行对象情况 .......................................................................5
四、本次发行的相关机构情况 .....................................................................13
第二节发行前后相关情况对比 ........................................................................15
一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................15
二、本次发行对公司的影响.........................................................................15
第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............18
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...............19
第五节有关中介机构声明 ...............................................................................20
第六节备查文件..............................................................................................25
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国电南瑞/上市公司/发行
人/公司 指 国电南瑞科技股份有限公司
本发行情况报告书 指
国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行情况报告书
南瑞集团 指 南瑞集团有限公司； 南京南瑞集团公司（ 2017 年 10 月整体
改制为南瑞集团有限公司）
国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公司； 国网电力科学研究院（ 2017
年 10 月整体改制为国网电力科学研究院有限公司）
标的资产 指
国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股
权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营
性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气 87%
股权；南瑞集团所持有的信通公司 100%股权、普瑞工程
100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上
海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、
瑞中数据 60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南南
瑞 100%股权
本次交易、本次重大资产
重组、本次重组 指
国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能
投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购
买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%
股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南
瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购
买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、
普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%
股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据
60%股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式购买云南
能投所持有的云南南瑞 35%股权；以发行股份及支付现金
方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239%股权，其中现
金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的 14.60%；
以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股
权。同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金
本次发行 指
国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票之行为
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、 中国国际金融股份有限公司
发行人律师/大成律师 指 北京大成律师事务所
审计机构/中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《 公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《 证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均
为人民币元）
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一） 上市公司决策程序
1、 2017 年 5 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议， 审议通
过本次重大资产重组预案及相关议案。
2、 2017 年 7 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通
过了重组报告书及其他相关议案。
3、 2017 年 8 月 21 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过本次交易方案，并同意南瑞集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份。
4、 2017 年 10 月 13 日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审
议通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
中发行价格调整机制的议案》等议案。
（二）交易对方决策程序
1、南瑞集团
2017 年 4 月 18 日，南瑞集团 2017 年第 12 次总经理办公会议同意本次重
组方案； 2017 年 6 月 26 日，南瑞集团 2017 年第 18 次总经理办公会议同意本
次重组涉及的具体事项。
2、国网电科院
2017 年 3 月 28 日，国网电科院 2017 年第 10 次院长办公会议同意本次重
组方案； 2017 年 6 月 26 日，国网电科院 2017 年第 18 次院长办公会议同意本
次重组涉及的具体事项。
3、云南能投
2017 年 6 月 28 日，云南能投董事会同意国电南瑞发行股份购买云南能投
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持有的云南南瑞 35%股权。
（ 三） 本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、 2017 年 7 月 20 日，国务院国资委完成对标的资产继保电气 87%股权、
普瑞特高压 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、信通公司
100%股权、瑞中数据 60%股权、设计公司 100%股权、上海南瑞 100%股权、
云南南瑞 100%股权、巴西公司 99%股权、印尼公司 90%股权、北京南瑞 100%
股权、南瑞集团主要经营性资产及负债及江宁基地及浦口房产土地评估报告的备
案。
2、 2017 年 8 月 17 日，公司收到国务院国资委出具的《关于国电南瑞科技
股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国有产权[2017]768 号），
原则同意国电南瑞本次资产重组及配套融资总体方案。
3、 2017 年 10 月 20 日，公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步
审查通知》（商反垄初审函【 2017】第 272 号），“对国电南瑞科技股份有限公司
收购国网电力科学研究院部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施集
中。”
4、 2017 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科
技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]2224 号），核准国电南瑞“向南瑞集团有限公司发行
1,397,032,461 股股份、向国网电力科学研究院有限公司发行 251,732,772 股股
份、向沈国荣发行 123,726,665 股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行
525,318 股股份购买相关资产”；“非公开发行股份募集配套资金不超过 610,328
万元”。
（ 四）募集资金到账及验资情况
1、 2018 年 4 月 9 日， 立信会计师出具了《验资报告》（ 信会师报字[2018]
第 ZB22787 号），确认截至 2018 年 4 月 8 日， 参与本次发行的发行对象已在中
信证券指定账户缴存认购款共计 6,103,279,992.42 元。
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2、 2018 年 4 月 9 日， 中信证券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项
的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师出具
的《验资报告》（ 信会师报字[2018]第 ZB22786 号），发行人通过本次发行，增加
注册资本人民币 381,693,558.00 元。本次发行在扣除发行相关费用人民币
83,239,359.91 元后，募集资金净额为人民币 6,020,040,632.51 元，其中转入股本
人民币 381,693,558.00 元，余额人民币 5,638,347,074.51 元转入资本公积。
（ 五）股份登记和托管情况
本次发行新增的 381,693,558 股股份的登记托管及限售手续已于 2018 年 4
月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型： A股
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行数量： 381,693,558股
（五）发行价格： 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集
配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募
集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非
公开发行股票实施细则》 等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价的
